8000万欲夺6亿资产控股权

　　政府、民企“武当论剑”

　　本报记者 姚海鹰 彭岩锋 实习生 柳雨 发自武当山

　　8月7日，武当山笼罩在雨后的升腾雾气中，盘山公路上观光车辆来往穿梭，闻名中外的金顶和紫宵宫等景点更是游人如织。

　　但外界鲜有人知，就在这个世界双遗产旅游消暑胜地背后，一桩股权纷争“暗战”早已上演，至今仍在博弈当中。

　　8年前，十堰市当地民企祥和房地产开发有限公司成立—武当山旅游开发有限责任公司（下称武当开发公司），在武当山景区尚是一片荒芜之时，便在武当山旅游经济特区管委会的招商之下进驻开发。先三年，开山平基、投入巨资；后三年，忍辱负重、潜心经营。

　　由此，武当开发公司蒸蒸日上，总资产已近6亿元，上市步伐紧锣密鼓。

　　然而，就在上市前夜，武当山旅游经济特区管委会却提出要求，以行政命令形式欲将以武当开发公司为主的多家民营公司的核心资源进行整合，整合到一家经营不善且负债累累的国企武当山旅游发展有限公司（下称武当发展公司）中，为完成此项整合，政府支付的对价仅为8000万元，当地政府的终极想法是，由该公司控股，最后实现武当山旅游资源的整体上市。

　　此方案一出，立即遭到各方质疑。

　　知情者尖锐指出：“事实上，在所有被整合的资产中，总资产近6亿的武当开发公司才是最核心最有用的资产，其他都可忽略不计。”

　　那么，如果该方案得以实现，这将意味着武当开发公司的大部分资产旁落到武当发展公司之手。由此，该方案遭到了武当开发公司的强烈反对。

　　“我们无论如何都不想成冤大头”，武当开发公司一高管向记者抱怨。

　　另据时代周报记者调查，政府此举实际上是在财政吃紧的情况下，欲通过上市圈钱，用以补给需投资180亿元的项目—武当山太极湖开发。

　　但是，上述方案遭到了湖北省发改委和省上市办的否定。不过，武当开发公司的上市步伐也由此戛然而止，个中微妙原因该公司高管均不愿深谈。

　　8月8日，武当山旅游经济特区管委会主任李发平接受时代周报记者专访时明确表示：“不存在有什么方案被否定了，武当开发公司没有书面提出新的上市方案。不过，我坚持认为，武当山的旅游资源都是政府的，政府应该控股。”

　　政府欲以8000万攫取上市控股权

　　正所谓“北少林，南武当”。

　　在2009年，正当少林寺赴港上市的传闻一度甚嚣尘上时，湖北武当山的上市规划也在这一年得以公开。

　　当年1月，武当山旅游经济特区工委书记、管委会主任李发平就曾对媒体兴致勃勃地表示，“武当山将完成组建新的旅游发展总公司，力争三年后上市。”他继而表示，武当山将拿出观光车队、金顶索道等优质资源入股。

　　观光车队正是武当开发公司在运营的主营业务，且是主要的利润来源。按常情考虑，若武当山实现整体上市，武当开发公司便能一头扎进资本市场，实现跨越发展。

　　但令外界不解的是，武当开发公司却对此上市方案极力反对、百般推诿。该公司高管的担心是，如果按照武当山旅游经济特区管委会的上市安排，公司的控股权从此将旁落他人。这是武当开发公司所有高管和股东都无法接受的结果。

　　8月6日，武当开发公司常务副总经理陈光月向时代周报记者道出了其中的原委，他一语破的：“如果交出观光车队，等于我们公司失去了基本的盈利保障。”

　　据其介绍，武当开发公司的观光车队现有客车130辆，目前日接送能力达12000人次。2006年运营之初，整个车队投资约8000万元，目前的资产保守估计已逾亿元之巨。由此，观光车队成为该公司非常稳固的一块收入，也是盈利能力最好的资产。

　　“车队带来的利润占到整个公司的约30%。”陈说。

　　记者了解，在车队营运较好的2008年，其年盈利能力将近2000万元，更为难得的是观光车队所带来的稳定现金流保障。目前，武当山每年观光乘客量已超过100万，每张车票售价70元。如此一来，每年仅此一项便能提供7000万元的现金保障。

　　然而，如果按武当山旅游经济特区管委会的上市规划，武当开发公司将被整体统归整合进新公司之中，以实现上市。知情人透露，整合之后的公司控股权将由武当发展公司获得，而它付出的代价仅为8000万元。这意味着，政府将以8000万元的低价获得上市公司的控股权，而武当开发公司却只成为一般大股东。

　　陈光月向记者抱怨：“8000万就要控那么多股，大家肯定都不同意。”

　　此外，据武当开发公司另一位高管向时代周报介绍，公司除了观光车队这个优质盈利资产外，还拥有投资1.8亿去年10月份已经开业的五星级的建国饭店，此外，公司拥有民俗文化村、游客中心、停车场、商业街、长途客运站等总共七大业务板块，资产总规模近6亿元。由此，即便武当开发公司同意武当山旅游经济特区政府的整合方案，那么，该公司也应该处于绝对控股地位，而绝不是政府付8000万就获得控股权这个结果。

　　“但现实却是，6亿的高质量资产，却要被政府支付8000万的对价后控股，谁愿意呢？”另一高管说。

　　“如果武当开发公司整体被整合进新公司中，就不得不沦为这场政府主导的上市游戏中的一个配角。”公司一位不愿具名的高管一脸苦相。

　　对此，来自君安证券的一位人士指出：“武当开发公司有这么大的资产，又有充足的一块现金流，凭借自身实力就可以发展壮大上市，为什么要把它整合进去呢？”

　　8月5日，一位密切接触武当开发公司董事长王茂国的人士无奈表示：“当初招商引资的时候，并没有谈整合上市的事情，谁料到有这么一出？等到公司上轨道了壮大了，政府却又以极低的价格前来主导收购，这不公平。”

　　政府融资平台实为负债公司

　　但更令记者惊诧的是，政府想用来组建上市融资代表官方的控股公司—武当发展公司，目前不仅规模甚小、且负债累累，成立也只不过6年。

　　一家名不见经传的公司，何以有如此大的能量，上演“蛇吞象”的资本运作呢？

　　时代周报记者调查得知，这家与武当开发公司名字相近的公司大有来头。武当发展公司的董事长是由武当山旅游经济特区工委书记、管委会主任李发平担任，招商局局长刘超任总经理。记者了解，该公司成立于2005年3月31日，之后却未开展正常业务。几年后，在武当山管委会的主导下，武当山宾馆和太和索道公司38%股权装入武当发展公司。而且，即使在太和索道公司中，武当发展公司也仅仅是第二大股东而已。

　　“宾馆和索道是武当发展公司仅有的业务，但是运营不佳，盈利能力十分脆弱，现在负债累累，甚至资不抵债。”8月7日，当地一位旅游公司的老总向时代周报记者说道。

　　对此说法，武当山旅游经济特区工委宣传部部长薛启胜则向记者表示，武当发展公司成立之初便有这两项业务，对于公司目前的经营状况，“这是企业之间的事，我不太清楚。”

　　而对于武当发展公司低价攫取控股权一事，记者曾多次拨打刘超电话，提出见面采访要求，都被对方以各种理由推托。面对记者屡次质疑，他也只是避重就轻，“大家都想上市，但现在到底怎么做。各方有意愿，但是没有具体的方案。”

　　刘超进一步解释说，“武当发展公司只是作为武当山旅游发展的一个融资平台，也不是武当山旅游经济特区首创，之前九寨沟就有过相关的例子。”对于目前公司是否处于连年亏损之中，身为总经理和招商局局长的刘超却极力回避记者的提问，“这得问财务方面了，每年的情况都会不同。”

　　刘超最后向记者如此定性道：“武当发展公司就是代表武当山旅游经济特区政府的一家国企。”

　　一家负债公司在政府助力之下，8000万元的低价欲攫取多家公司的控股权，谋取巨额利润。这种不对等的资本重组方式，在十堰地区的资本市场引起不小波澜，外界众说纷纭。

　　不过，这一方案最终未获通过。记者了解，当十堰市副市长张卫国将此方案上报湖北省时，竟意外遭到了湖北省发改委以及湖北省上市办的否定。目前，方案尚处于搁浅之中。

　　“据说否定的表面原因是因为武当发展公司没有主业，不符合上市规定。”知情人向记者透露。

　　然而，无论如何，当前的不明朗情势仍令人担忧，自此，武当发展公司和武当山旅游经济特区管委会陷入到了一个微妙相处的时空中，此况也让曾经雄心勃勃的外来投资者感到心寒。

　　外界评说，早在8年前，武当山还是一片蛮荒之地，民企前来投资，不料最后却是如此结果。

　　“当时2003年，就现在的武当山景区的入口，山边就只有一条路、一条沟。除此之外，什么都没有。”当地一位居民向记者感慨武当山近些年发展的神速。

　　即便当时武当山基础设施还不完善，武当开发公司董事长王茂国还是毅然来到武当山投资建设。王原先已在地产界耕耘十年之久，为十堰市祥和房地产开发有限责任公司董事长，在十堰市房地产界颇有名望。

　　2003年1月，王茂国成立了十堰市神农武当开发有限公司，即武当开发公司前身。注册资金3000万元，十堰市祥和房地产开发有限责任公司出资2894万元，占股96.46%；另一家来自香港的国惠实业有限公司则占股3.53%。

　　2004年3月6日，神农武当开发有限公司获得与武当山旅游经济特区管委会合作组建武当山风景区旅游环保观光车队的资格，并签署了框架合作协议。2005年12月，公司更为现名。其间，武当开发公司已经先后投入千万资金用于武当山景区的基础设施建设。

　　投资代价：1000万“门槛费”+50%税后利润

　　从2006年，武当开发公司获得观光车队的运营权后，当地政府一连串的无理要求就随之发生，武当开发公司却似乎总是难逃“城下之盟”的宿命。

　　武当开发公司常务副总经理陈光月告诉时代周报，“从2003年始的起初三年，公司主要工作就是开山平基，作基础的开发工作。景区门口当时是深20多米、长300多米的沟壑。光这条沟，就填了120多万方土地，花了三年时间。”

　　2006年上半年，武当山旅游经济特区将景区的观光车队30年的运营权拿出来招标。“当时竞标的共有12家企业，但是政府要设置门槛，要求每家企业缴纳1000万。”陈光月回忆说。最后，只有武当开发公司一家企业缴纳了1000万，也如愿中标。管委会当时向武当开发公司承诺“三年之内不找你”，其实陈光月心中对此心知肚明：“三年不找，这1000万也就没了。”事后管委会进一步完善了之前的协议，附加一条苛刻要求：“提取车队50%的税后利润”。

　　管委会的这两项要求，让陈光月感到为难，但也无可奈何：一方面，武当开发公司已经耗费巨资购置了80辆客车，并聘请了100余名工作人员；另一方面，2006年7月6日，武当山便开始实行景区封闭式运营，旅游旺季又即将到来。在此情况之下，武当开发公司最后只好答应对方要求。

　　对于1000万的“门槛费”，李发平的解释是，“1000万是政府分红的资金，是预收红利。政府为了支持他，本来要分红的，可是5年来1分钱都没有收他的。”而在一名了解内情的当地人士看来，“门槛费”如果是作为订金理应归还；而事后还强调分红协议，政府所为明显违反契约精神，逼迫企业签订的协议是不合理、不对等的。

　　面对政府的要求，武当开发公司仍全心投入到武当山的旅游开发中，由其开发的金街、银街去年初已经开始营业；武当山旅游经济特区第一家五星级酒店—武当山建国饭店开业，并且已经实现盈利。占地33300平方米的武当山一级汽车客运总站、民俗文化村、武汉体育学院、武当山国际武术学院等重点项目都在建设当中。据陈光月估计，这一系列工程完工之后，公司总资产将达到10亿元。

　　之前，武当开发公司早有上市打算。武当山旅游经济特区乃至整个十堰市都未有一家上市企业。武当开发公司则是具备较强潜力实现上市目标的企业之一，已成为十堰市上市后备企业之一。

　　“十堰市只有两家后备企业。另一家是湖北十堰先锋科技信息公司。”早在2008年，两家深圳的风投公司就曾主动上门与之洽谈上市事宜，“而正是税后分成让对方敬而远之。”陈光月也分析说，“另一方面，目前公司更多地依靠车队盈利，希望不断丰富业务形态，在文化产业领域加大布局，最终打造成类似于杭州宋城类型的企业。”

　　但是，在企业发展过程中，来自政府方面的干扰却一直未有停止。2011年开始，武当山旅游经济特区管委会又对车队每张车票强势收取5元的费用。仅此一项，每年旅游经济特区管委会将获得500万元的额外收入。对这5元的费用，薛启胜、刘超均表示并不知情。

　　融资圈钱为太极湖180亿开发

　　或许上述疑问在记者获得的一份当地政府的内部文件中，才能看出端倪。

　　武当山旅游经济特区党政办公室2010年第23期的《会议纪要》显示：2010年5月24日上午，李发平在武当山宾馆2号楼主持召开领导班级会议。会议首先承认了“武当山旅游观光车队的组建对规范武当山景区的管理，提升其整体形象起到了非常重要的作用”，并决定考虑采取“以简单对复杂”的办法，即从每张进山车票中提取一定份额比例上缴旅游经济特区。《会议纪要》还表示，“要进一步完善合同，特区50%股份不能变，今后车票调价部分各按50%分成。”

　　李发平在接受记者采访时说：“真是开玩笑啊，整个路都是政府修的，景区也是政府的。它就是只有一个车队，都是依靠武当山平台运作。政府肯定要占股份的。”并且，他还明确表示，政府已经占有一定的股份，所以“分成有理”。

　　记者了解到的情况却是，武当开发公司的股权结构与注册成立相同，从未有过变更。在上述知情人看来，当地政府如此这般是“因为太极湖的开发需要大笔资金，它要圈钱”。

　　现在，武当山正加速打造的武当山太极湖生态文化旅游区，总投资达到180亿元。武当山太极湖生态文化旅游区集旅游观光、休闲娱乐、养生度假于一体，整个旅游区规划面积57平方公里，建设工期5年，由武当山旅游经济特区和太极湖集团共同打造。

　　武当山旅游经济特区宣传部部长薛启胜坦承，武当山一年的财政收入约为3亿元。“尽管省市两级政府都十分重视武当山建设，像十堰市政府就专门设立旅游发展专项基金、筹建旅游发展投资担保公司支持建设。”当地一名政府官员感慨说，“但是，武当山整体的开发所需的资金规模太大，动辄数以亿计。这些扶助政策实在杯水车薪。”

　　武当山背倚神农架原始森林，面临丹江口水库，同时也是道教名山和武当拳的发源地，具有极其优越的旅游资源，完全可与黄山、泰山等媲美。但是在2002年，武当山接待游客数量仅相当于上述景区的1/4或者1/3。时任十堰市旅游局局长的李华山分析说，“武当山的旅游开发，以往完全依靠政府，投资主体十分单一。在政府财政吃紧的情况下，武当山的深层次开发以及很多配套建设，都没有办法跟上，严重制约了武当山的旅游发展。”

　　2002年5月初，湖北省在香港召开的鄂港经济合作洽谈会上，李华山就称“将以拍卖、转让、租赁、承包等多种方式转让武当山部分景点旅游项目的经营权，允许投资商控股51％-55％，经营年限可达50年-70年。”而在更早的2001年，十堰市出台了相关旅游产业政策，强调“谁投资、谁受益”的原则，打破所有制界限，鼓励各种经济成分参与发展旅游业。并对外商投资十堰旅游业给予优惠政策。

　　就现在记者所了解的情况而言，“谁投资、谁受益”的原则并未得到贯彻。政府主导之下，一家负债公司8000万元底价攫取他人公司控股权的事情究竟会向何方发展？时代周报记者将继续保持关注。