凯雷牵手海尔电器 欲模仿高盛在华资本神话

　　■CUBN记者 易斐 北京报道

　　2005年10月，徐工科技公告称，国际知名私募股权机构凯雷将入主徐工收购其82%的股份，经过了长达3年的谈判与磨合，监管部门最终都没有放行此单交易，凯雷铩羽而归。6年后凯雷再次卷土重来，不过这次的目标剑指民族白色家电第一品牌—海尔。

　　与收购徐工不一样的是本次交易凯雷明显是吸取了上次的教训。此次仅追求参股并非控股;而且拟投资的公司是海尔集团在香港上市的子公司海尔电器，可见其也是“用心良苦”。不过凯雷这次入股不仅将风险降到了最低，而且获得了相当大的话语权可谓是“四两拨千金”。具体而言就是以“可转债+认股权证”的方式投资海尔电器，海尔电器又赋予凯雷众多权利。

　　购入可转债 曲线入股

　　海尔电器于8月2日在香港联交所发布公告称，2011年7月31日，海尔电器与凯雷集团旗下基金Hawaii Asia Holdings Limited签署认购协议。协议规定，海尔电器作为发行人向凯雷集团旗下基金发行可换股债券，债券本金共计10.67亿港元，转化价初步确定为每股10.67港元。债券期为5年，债券利息为年利率3%，该笔可转债可于发行18个月或之后随时将可换股债券全部或部分转换为海尔电器的股份。

　　如果凯雷集团在可转债到期后不将债权转换成股票，海尔电器需返还本金并支付利息。此外，海尔电器作为发行人还将向凯雷集团发行共计4000万份认股权证，行权价初步确定为每股11.21港元。凯雷集团可于发行日后18个月或之后随时认购海尔电器的股份(每1份认股权证附带认购1股海尔电器的股份的权利)直至自发行日起满5年。海尔电器在公告中称，若凯雷集团行使全部权利，凯雷集团将获得海尔电器约9%的股权。

　　股小权大

　　关于权利约定中有这样的约定，凯雷将获得了海尔电器的一个董事会执行董事的席位，并且将组建一个新的战略委员会，对董事会提出战略规划，此外，凯雷还对公司多个重要高管岗位有着影响。事实上，凯雷对于投资的公司从来都不仅仅是财务投资，参与公司的内部管理一直是凯雷的风格，海尔电器的投资上不过是继续沿续罢了。

　　公告称，根据协议，凯雷将在海尔电器的董事会中获得一个执行董事的席位，凯雷更在这个董事席位上加了一层保险。公告称，若海尔电器董事会罢免凯雷委任的董事席位，并在罢免之后的10日内无补救措施，那么凯雷将有权提前赎回债券以及获得应得利息。

　　公告表示，凯雷需在协议签署后的60天内，为本公司渠道综合服务业务物色高级管理人才，其中包括财务总监、咨询总监、法务总监以及人力资源总监。但凯雷只是协助海尔电器寻找合适的人选，最终拍板的还是海尔电器公司。

　　在此次协议中，海尔电器还将新增设一个战略委员会。上述人士表示，战略委员会的主要职责是为董事会提供战略决策，而战略委员会的成员为3名，其中1名由凯雷委任，1名独立董事，而第3个战略委员会的席位是否是海尔电器方面的人选，公告中没有透露。此外，公告中还透露，在协议生效后，海尔电器几乎所有的重大决定都要经过凯雷的书面同意才能进行。公告称，海尔电器在修订其任何组织章程大纲或细则;更换其核数师(即审计师);订立任何重大交易或关联交易;担保、借款等任何负债形式使公司负债率大于等于35%，都要经过凯雷同意方能执行。

　　牵手凯雷 志在转型

　　那么此次引进凯雷作为战略投资者，海尔电器又是图什么呢？首先是看中了凯雷在渠道优势、人才管理以及丰富的投资经验，这将为公司接下来的战略转型提供很好的支持。之前高盛入股“紫金矿业”化腐朽为神奇，创造资本市场神话的故事估记还激励着无数的企业。其金融保姆式的服务与此次凯雷本次入股有很强的相似性。

　　资料显示，在签订认购协议之前，海尔电器和凯雷还签订了一份不具法律约束力的备忘录。该备忘录称，凯雷有意向海尔电器提供综合渠道服务业务评估、收购机会及投资策略评估、物色与供应商的合作机会、招募人才等相关支持。

　　海尔集团旗下的有两个上市公司平台，一个是上海上市的青岛海尔，一个是香港上市的海尔电器，但两家公司关联交易和同业竞争问题一直以来都备受争议。因此，海尔集团一直希望两家公司发挥不同的功能，具体方案是，青岛海尔将主要负责家电制造，海尔电器负责家电分销。

　　而在近期，这一战略转型开始加速。从去年至今，海尔集团将旗下多家物流企业注入至海尔电器，而海尔电器旗下，专注于三四线市场家电分销的子公司日日顺也在大量收编本属于母公司旗下的分销子公司。

　　在收编了江苏、湖南日日顺等众多地方日日顺分销子公司之后，今年6月底，海尔电器斥资2.4亿元向控股股东海尔集团收购青岛日日顺电器服务公司全部股权。目前，日日顺在全国县级地区的加盟店已经达到700家，在乡镇市场，已拓展2.8万个销售网点，覆盖全国80%以上乡镇。

　　作为凯雷来讲，也是将算盘打得噼啪乱想，机关算尽。首先，毋庸置疑的是，海尔电器是一家已经在香港主板上市的公司，股票流动性毫无争议。将来行权或变现都很容易。其次，本次海尔电器并不是像凯雷增发股份，而是发行可转债，并规定凯雷可以在可转债发行后18个月至5年的时间内随时将任意部分债券转换成股份。也就是说，只要在可行权的3年半的时间内公司股价高于行权价，凯雷就能变现获利;而即使股价在可行权期间一直低迷，凯雷最终也可以全身而退并获得利息。

　　尤其值得一提的是，凯雷获得的4000万份认股权证没有付出1分钱，也就是说，在行权期内，只要股价高于行权价，凯雷就可以行权并变现获得利润。在完成交易之后，就看凯雷如何帮海尔电器尽快下出金蛋，其转型的进度、发展的速度都将直接影响双方的切身利益。将自身与凯雷绑在一起的海尔电器将在末来为投资者交出一份怎样的答卷呢？我们将拭目以待。