露笑科技冲刺IPO 80后女870万突击入股

　　本报记者 陶喜年 发自浙江

　　15家族成员交叉持股，关联交易频频独立性遭质疑

　　2011年7月29日，露笑科技成功过会，即将成为浙江省诸暨市店口镇的第四家A股上市公司。2008年5月，露笑科技整体变更为股份企业。时代周报记者发现，虽然名为股份制企业，但露笑科技的股权，几乎全掌握在鲁小均家族成员手中。除家族成员集中持股并担任公司高管外，露笑科技上市的另一大痼疾，为三大外部股东上市前夕的突击入股。

　　2010年9月8日，1981年出生的复旦大学附属华山医院内科医师郁琼，出资870.4万元，认购露笑科技128万股，成为露笑科技第八大股东。

　　10个月后的2011年7月29日，露笑科技成功过会，即将成为浙江省诸暨市店口镇的第四家A股上市公司。一个刚工作没几年的80后女子，何以能拿出870.4万元巨资，又何以能在露笑科技上市前，以6.8元每股的低价，突击入股呢？

　　露笑科技的主营业务为铜芯、铝芯电磁线产品的生产和销售，目前主要客户“包括三星电子、LG、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外著名家电、机电和电子产品企业”，同行业上市公司包括精达股份、冠城大通、上风高科等。

　　2008年5月，露笑科技整体变更为股份企业。时代周报记者发现，虽然名为股份制企业，但露笑科技的股权，几乎全掌握在鲁小均家族成员手中。露笑科技的第一大股东为露笑集团，持有露笑科技57.78%股权。鲁小均和妻子李伯英，分别持有露笑集团60%、40%股份。

　　前身乃镇属福利企业

　　露笑科技的演变史及其复杂，最早可追溯到1986年12月成立的诸暨县湄池福利厂。湄池原是浙江诸暨的一个乡镇，2001年并入店口镇。湄池福利厂为当时的湄池镇办集体福利企业。1995年6月，湄池福利厂更名为浙江暨阳建材集团有限公司湄池水泥厂，企业性质为集体所有制企业。

　　按照招股书的说法，“因湄池水泥厂严重影响城镇环境和居民的生活”，2002年11月，店口镇将浙江暨阳建材集团有限公司（包括其下属企业湄池水泥厂）关停歇业。此后，“为妥善解决原有‘四残’人员的就业问题”，又将湄池水泥厂交由浙江露笑机械制造有限公司经营，企业保留集体企业身份，继续享受福利企业待遇。露笑科技前身为1996年成立的诸暨市露笑包装容器有限公司，2006年11月更名为露笑集团有限公司，由鲁小均和李伯英夫妇全资控股。

　　2003年2月，湄池水泥厂更名为诸暨市露笑电磁线厂，法定代表人变更为鲁小均，经营范围由“水泥预制构件”变更为“生产销售漆包线、机械制造、汽车配件”，企业性质仍登记为镇集体所有制。

　　5个月后，露笑电磁线厂与露笑机械签订《资产收购协议》，露笑电磁线厂按账面净值1190.13万元购买露笑机械拥有的钢构厂房及拉丝漆包机等全部与电磁线相关的实物资产，并接纳安置了原湄池水泥厂49名残疾职工。至此，露笑电磁线厂开始经营电磁线业务，企业所有经营管理受露笑机械实际控制。

　　2003年12月，露笑机械对露笑电磁线厂增资1212万元。但“鉴于当时露笑电磁线厂仍登记为镇集体所有制企业，本次增资通过诸暨市店口镇集体资产经营公司进行”。

　　2004年下半年，诸暨市露笑电磁线厂筹划通过公司化改制从而“摘帽”。2005年1月，店口镇集体资产经营公司与鲁小均、李伯英签订《资产转让协议》，将诸暨市露笑电磁线厂经评估的全部3336.97万元净资产以人民币3336.97万元的价格转让给鲁小均和李伯英，其中转让给鲁小均净资产2225.76万元，占66.7%；转让给李伯英1112.21万元，占33.3%。因“本次资产转让是为了真实反映企业的资产权属状况”，鲁小均、李伯英因此并未向店口镇集体资产经营公司实际支付资产转让款。

　　不知何故，直到2008年4月，鲁小均、李伯英才根据各自受让的出资权益比例，向露笑集团支付资产转让款总计1212万元，其中鲁小均支付808万元，李伯英支付404万元。2011年2月，公司才“就真实的历史沿革过程相关事项”，在绍兴市工商行政管理局进行了补充备案。

　　2011年5月31日，诸暨市人民政府发文确认，2005年诸暨市露笑电磁线厂改制为有限责任公司，“履行了必要的法律程序，真实有效”。2011年6月，浙江省人民政府发函同意诸暨市人民政府意见。拿到浙江省政府文件次月，露笑科技即上会并顺利通过上市审核。

　　15家族成员参股企业

　　鲁小均、李伯英作为“夫妻档”，已经合作三十年。在成立露笑系企业之前的上世纪80年代，鲁小均曾担任诸暨县湄池机械厂厂长、诸暨县湄池汽拖实验厂厂长、诸暨市活塞阀门厂厂长等职务，李伯英则担任这么多企业的副厂长。

　　在露笑科技，目前鲁小均持股比例为8.89%，李伯英持股比例为7.78%，其儿子鲁永持股比例为6.31%，三人合计直接持有公司22.98%的股权。加上鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有的57.78%，鲁小均家庭三人合计持有露笑科技7268 万股股份，占公司发行前总股本的80.76%。作为露笑科技的第四大股东，“富二代”鲁永2005 年7 月起即在露笑集团上班。1985年出生的他，当时年方20岁。

　　除鲁小均、李伯英和鲁永三位核心成员外，在露笑科技持股的鲁小均、李伯英夫妇家族成员，还有10多位。其中又以李伯英一方的为多，如李国千、李孝谦为李伯英之弟，李陈永为李伯英之侄，李军旦为李伯英之堂兄，王伟士为李伯英之舅，王进为李伯英之表弟，李红卫（杭州名人名家餐饮娱乐投资有限公司董事长）为李伯英三代以外旁系亲属。

　　鲁小均方家族成员，包括鲁小均之兄鲁烈水，鲁小均之侄鲁肃，鲁小均之外甥王国强、王国全等。粗略统计，其家庭成员有15位之多，其中鲁小均、李伯英、鲁永、李国千、李红卫5人的直接持股，都超过5%。其余亲属的持股，则在0.56%之下，数量在50万股到2万股之间。

　　股份由家族成员控制，高管亦几乎由家族成员包揽。在露笑科技董事会5位董事中，家族成员占了四席（2010年11月前占据全部五席）。其中鲁小均任露笑科技董事长，鲁永任露笑科技总经理、副董事长，李伯英及其弟弟李国千均任董事。此外，李伯英之弟李孝谦任公司副总经理（原任露笑科技董事，2010年11月为外部董事胡晓东替代），李伯英之侄李陈永则在公司担任监事。鲁永之妻马晓渊，还曾担任露笑科技监事长职务。马晓渊2008年5月任露笑科技监事会主席，“后因其与鲁永结为夫妇，其履行监事职能的独立性受到一定影响而提出辞职”，到2010年11月26日，露笑科技召开第二次临时股东大会，方才正式辞职。

　　家族成员全面进入露笑科技，始于2007年12月。此前，露笑科技为鲁小均、李伯英全资所有。当时，经露笑电磁线股东会议决议通过，李伯英将315万元出资分别转让给鲁永等4位自然人，股东露笑集团将840万元出资额分别转让给鲁小均等12位自然人。

　　这些新进入的自然人，只有3人与鲁小均、李伯英夫妇没有直接亲属关系。其中徐菊英为时任露笑电磁线副总经理，现露笑科技董事、副总经理；徐姣英为徐菊英之姐，从2005年至今在诸暨市农贸市场从事个体经营工作；郭玉凤曾任浙江富润集团有限公司董事长，自2005年起退休。

　　除露笑科技外，鲁小均的家族成员，还控制了其他大量企业，历史上，不少公司都与露笑科技发生过关联交易，令露笑科技的独立性遭受质疑。

　　在目前已上市公司中，家族成员持股比露笑科技更集中的，还有森马服饰、九牧王等。以九牧王为例，其家族成员包括董事长林聪颖及其父亲、弟弟、妻子、大舅子，大舅子儿子、小舅子、小舅子儿子、小舅子老婆的哥哥、另一个小舅子、小舅子老婆、妻妹、女婿、女婿他爸等等。

　　在IPO吸收公众股之前，九牧王99.4%股份由家族控股。持有另外0.6468%股权的金石投资，还是保荐人中信证券的旗下公司金石投资突击入股的。因为股权纠纷，林聪颖亲叔叔林其仁在九牧王上市前实名举报，险些让其上市计划功败垂成。2011年5月30日，九牧王以22元每股发行价在上交所上市。

　　三外部股东突击入股

　　除家族成员集中持股并担任公司高管外，露笑科技上市的另一大痼疾，为三大外部股东上市前夕的突击入股。

　　“随着公司业务规模的快速扩张，2010年上半年以来销售订单规模同比增加了一倍以上，急需新增流动资金用于运营周转。加之公司资产负债率较高，为降低财务风险”，基于上述原因，2010年9月8日，露笑科技2010年第一次临时股东大会审议，同意公司新增股本1000万股，注册资本由8000万元增加至人民币9000万元，由公司原股东李红卫、李国千、鲁永和新增股东胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦和王伟士共8位自然人股东以6.8元/股的价格，以现金方式认购露笑科技新增股份1000万股，共募集资金6800万元用于补充流动资金。

　　此次新增的5位自然人股东，李军旦和王伟士为鲁小均家族成员，两人都只认购了5万股。其余三人中，胡晓东认购最多，达250万股，共斥资1700万元；郁琼斥资870.4万元，认购128万股；刘枫斥资489.6万元，认购72万股。

　　与一般PE型股东入股拟上市公司只承诺锁定股份一年不同，胡晓东、郁琼、刘枫均承诺3年内“不转让或者委托他人管理其持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份”。

　　这3名外部股东，能在2010年9月以6.8元的低价，入股露笑科技，并集体成为前十大股东，他们都是何许人呢？

　　公开资料显示，胡晓东，杭州人，1966年9月生，大学学历。曾任杭州三元顾问财务管理有限公司首席执行官；现任杭州顶点财经网络有限公司首席执行官、杭州裕荣投资有限公司执行董事兼总经理、杭州烨辉投资管理有限公司执行董事兼总经理。胡晓东无疑是三人中最有实力的一位，2010年11月，胡晓东接替李伯英之弟李孝谦，出任露笑科技新董事。

　　刘枫，上海人，1947年出生，今年已经64岁。2005年1月—2006年6月，刘枫任上海禾盛咨询有限公司副总经理；2006年6月至今，任上海传盛投资管理有限公司副总经理。而上海传盛投资，目前尚未有投资任何上市公司的公开案例，在资本市场鲜有影响力可言。

　　最有争议的为1981年11月出生的女股东郁琼。2005年8月至今，郁琼一直在复旦大学附属华山医院任内科医师。《招股说明书》显示，郁琼的870.4万元出资，来自其自有及家庭资金，2010年9月10日，即认购露笑科技股份第三天，郁琼即全部缴纳了认购款，刘枫则早其一日缴纳。而其余股东，包括胡晓东、鲁永等人，都在9月27日，才缴纳了各自的认购款项。