恒立股份带着“戏份”过会（招股解读）

　　

　　■ 本报记者 郭觐

　　

　　本报美编 鲁达 制图

　　证监会近日公告称，证监会发审委审核了江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“恒立股份”）首发申请，公司申请获通过。 恒立股份拟发行1.05亿股，发行后总股本4.2亿股。虽然公司近三年来利润增幅喜人，但公司股权结构却透露出公司治理方面的隐忧：公司实际控制人汪立平、钱佩新夫妇以及他们的儿子汪奇合计持有公司发行前总股本的96%以上。更值得注意的是，公司在股权转让过程中，多方股东转让股权时的“大义”行为，令人费解。

　　恒立的前身

　　恒立股份在2005年成立之初，并非由汪立平一家大权独揽。当时汪立平、钱佩新夫妇通过无锡恒立威士气动技术有限公司（以下简称“无锡气动”）间接控制恒立有限（恒立股份前身）股权不到32%。然而在此后的2008年和2009年间，经过一系列复杂而又高效的股权转让，最终汪氏将绝大部分股权尽数收归囊中。其中颇多细节，耐人寻味。

　　据招股书介绍，恒立股份前身恒立有限系由中方股东无锡气动、上海威士和外方股东陆伟立于2005年共同出资设立的中外合资企业，注册资本为550万美元，各方认缴出资额及实缴出资额见右图。

　　恒立有限成立后的第一次股权转让发生在2008年6月，无锡气动将其持有的恒立有限44.52%（244.86万美元）的股权转让给恒屹实业，股权转让金为人民币1944.07万元，上海威士将其持有的恒立有限19.08%（104.94万美元）的股权转让给恒屹实业，转让金额为805.25万元。相对于两家公司当初对恒立有限的出资额，这两笔股权转让几乎没有给他们带来投资回报。

　　小股东“跑龙套”

　　对于无锡气动的转让原因，招股书解释是由于无锡气动、恒屹实业均为实际控制人汪立平家族控制的企业，该次股权转让是实际控制人出于今后股权管理的方便而实施的调整。乍一看，解释似乎颇为合理。但记者随后发现，在2008年无锡气动的股东结构中，还包括持股20%的自然人吕立毅。

　　吕立毅同时也是上海威士的控股股东。招股书显示，吕立毅、蔡荣芬夫妇合计持有上海威士100%股权。如此看来，吕立毅及其控股的上海威士，在这笔赔本赚吆喝的投资中，仅仅是跑了个龙套。

　　一个更为重要的信息是，恒立股份2008年营业收入已高达2.96亿元，当年净利润达到9400万元，主营业务毛利率为41.63%。商人出身的吕立毅，难道不知道在这种形势下以如此低价退场意味着什么吗？

　　恒立股份招股书称，由于2008年爆发金融危机，恒立股份未来经营前景面临较大的不确定性，而上海威士出于集中精力发展自身主营业务的考虑，决定退出高压油缸行业。这种说法显然苍白无力。

　　外资股东演旧戏

　　一年后，同样的一幕在外资股东陆伟立身上再次上演。2009年9月18日，恒立有限通过董事会决议，同意陆伟立对恒立有限的出资额1125万美元（占注册资本25%，实缴出资512.5万美元），转让给申诺科技，股权转让金为350万美元。之后，陆伟立将其持有申诺科技100%的股权以350万美元转让给恒立投资（恒立投资系汪立平家族对外股权投资的平台公司）。

　　陆伟立通过上述交易，不仅以低于实缴出资金额的价格将股权转让，更将自己所控制的申诺科技拱手送出。这样的戏码，居然在恒立股份的招股说明书中一演再演，令人难以置信。至此，汪立平一家在恒立股份的持股比例已超过90%。据估算，若恒立股份此次成功发行，则汪氏家族所掌握的股权价值将接近90亿元。