安吉尔饮水机二次上市背后： 上市公司被掏空始末苏江

　　

　　本报记者 苏江 上海报道

　　2010年9月份的某一天，盈投控股和和君创业管理咨询公司签署了一份战略管理咨询服务合同，虽然这份合同声称是和君创业将协助盈投控股及安吉尔集团（全称为“深圳安吉尔饮水产业集团有限公司”）完成未来几年的战略发展规划；实际上，这次会议在盈投控股内部被认为是安吉尔集团上市战略规划项目启动会，这次会议之中，和君创业和安吉尔集团组成的项目小组也正式入驻盈投控股并展开工作。

　　不过，对于和君创业项目组成员来说，他们需要首先解决的问题则是安吉尔集团昔日历史沿革的问题。因为，这家从事饮水机项目的公司曾经为深交所挂牌上市公司*ST盛润（000030.SZ）所控股，只是此后经过一步步股权变更被最终剥离出上市公司，如今已经被改制成为一家外资法人全资控股的外资公司。

　　由于此前*ST盛润的控股股东莱英达集团的股权被托管给慧荣实业，虽然慧荣实业的控股股东为自然人郭涛，但其背后的实际控制人却是瑞福德系灵魂人物郭民，而后者正是目前盈投控股的自然人股东，出资1.4亿元持有盈投控股70%的股权，剩余30%股权由其配偶魏丽洋持有。

　　如果安吉尔集团启动上市之旅，那么其和盈投控股的关系正如立立电子之于浙大海纳（000925.SZ，现已更名为众和电机），如此明显的二次上市最终很可能会在监管部门的审批门槛前止步。

　　其实，不仅仅是安吉尔集团的饮水机项目，目前盈投控股下属的另一块核心实业嘉年印刷同样是自*ST盛润剥离而来，足见郭民领衔的瑞福德系手段之高明。

　　安吉尔饮水机的蹊跷进退

　　1993年，由深圳市市属国有企业莱英达轻工集团改制而来的莱英达股份在深交所挂牌上市；不过1997年莱英达开始出现1.77亿元的大幅亏损，接下来的1998年莱英达更是出现高达4.08亿元的巨额亏损，这使得公司因为经营不善“进入以资产重组为核心的调整发展阶段”（*ST盛润重组预案）。

　　即便是如此艰难的情况之下，莱英达下属从事“安吉尔”牌饮水机业务的控股子公司深圳新世纪科技有限公司（下称“新世纪科技”）还是在全年实现了7.5亿元的销售收入和3841.5万元的利润总额。公司亦坦承“所属企业除新世纪科技等少数几家企业经济效益较好之外，大多数企业生产经营滑坡较大，出现不同程度的亏损情况”。

　　记者从深圳市市场监管局获得的资料显示，成立于1992年的新世纪科技主营饮水净化、矿化、磁化设备、消毒材料等系列产品，这家公司在1997年6月的股权结构是莱英达（上市公司*ST盛润的前身）持有70%股份，莱英达工会和新世纪科技工会分别持有15%的股份。

　　1998年7月，新世纪科技注册资本从2000万元增加至2745万元，其中没有参与增资的莱英达持股比例被稀释至51%，另外两家工会股东合计持有剩余49%股权。

　　这意味着在莱英达遭遇了经营不善的背景之下，新世纪科技工会和莱英达工会却趁机通过增资稀释了新世纪科技的股权，接下来的1999年和2000年，在莱英达经营继续恶化的情况之下，新世纪科技分别取得了9.4亿元和6亿元的销售收入，实现利润7500万元和5975万元。

　　然而，由于此前的股权稀释，上市公司莱英达只能够合并到新世纪科技51%的利润，剩下的利润被两个工会股东分享。

　　不过，这仅仅是瑞福德系蚕食新世纪科技股权的第一步。

　　2001年，莱英达披露称由于公司欠安徽省国投借款被后者起诉，安徽省高院将上市公司下属新世纪科技920万股股权（33.52%）裁定转让给深圳市盛卓实业有限公司（下称“盛卓实业”）。

　　为此，莱英达持有新世纪科技的股权再次从51%下降为17.49%。而这一年新世纪科技的业绩依然相当出色，月生产能力达50台，当年实现净利润3006.49万元。

　　虽然在2001年末新世纪科技新的大股东盛卓实业和莱英达签订股权托管协议，约定其受让的33.52%股权由莱英达托管，其中股权对应的80%利润由上市公司享有；但新世纪科技的控股权已然旁落。

　　事实上，这起股权裁定转让背后不为人知的秘密则是，这是瑞福德系试图进一步攫取新世纪科技股权的第二步。

　　记者调查显示，在上述股权裁定转让之前，莱英达工会就以90%的持股比例控股了盛卓实业，另外10%的股权由莱英达轻工集团工会持有。

　　就在新世纪科技33.52%股权过户之前不久，盛卓实业完成了一次股权变更，公司股东变为深圳市家品实业有限公司（下称“家品实业”）和深圳市莱英达开发有限公司分别持有90%和10%的股权。

　　而在2001年年末家品实业的股东分别是深圳市东兴实业公司（下称“东兴实业”）和深圳市东兴瓶盖厂；就在2001年7月10日，东兴实业从全民所有制变更为有限责任公司，公司股东为莱英达集团和深圳市东方企业有限公司（下称“东方企业”），两家分别持有95%和5%的股权。资料显示，莱英达集团在2004年初启动改制成为瑞福德系一个重要资本平台，而莱英达集团当时还持有东方企业95%的股权。

　　如今盛卓实业和家品实业均已经被瑞福德系转手他人，不过东兴实业、东方企业等公司依然在瑞福德系下属企业；其中瑞福德集团持有东兴实业95%股权，嘉年实业持有东方企业95%股权。

　　通过上述复杂的股权安排之后，莱英达持有的新世纪科技的股权其实只是假手他人转出上市公司而已。

　　及至2002年，莱英达继续甩卖其持有新世纪科技的股权，根据公司当年年报披露，公司所持的新世纪科技股权由期初的17.49%下降为7.72%，记者查询的结果显示减持股权大部分被莱英达工会受让。

　　经过第三步减持之后，新世纪科技的股权在2003年被彻底剥离了上市公司*ST盛润（2002年莱英达更名为盛润股份）。

　　和此前的手法如出一辙的是，2003年8月，由于交行深圳红荔支行诉*ST盛润借款纠纷一案，上市公司持有新世纪科技最后7.72%的股权被深圳中院查封进行拍卖，最终这部分价值793.87万元的股权被以555.71万元的拍卖底价廉价贱卖给盛卓实业；根据*ST盛润2003年年报披露，这起股权是因为新世纪科技所有股东书面放弃了有限购买权，最终只得以拍卖底价“变卖”给由交行深圳红荔支行和上市公司“指定的第三人盛卓实业所有”。所有参与各方对于股权拍卖的行为堪称默契。

　　需要补充的则是，就在控股股东莱英达集团启动改制前的2003年，*ST盛润除了将手中持有的新世纪科技股权全部转让殆尽之外，还相继转让了深圳金威啤酒、深日油墨公司、深圳市银珠塑料制品、深圳光华中空玻璃和上海莱茵房地产开发公司的股权；时间把握之准足以令人称道。

　　安吉尔集团计划二次上市

　　截至2004年5月，经过了4轮股权剥离之后，盛卓实业以41.24%的持股比例成为新世纪科技第一大股东，莱英达工会持有的31.35%股权被转移至莱英达集团工会（不同的是前者原先主体是上市公司，后者是上市公司控股股东），剩余24.5%股权和2.91%股权分别由新世纪科技工会和卓创投资持有，卓创投资就是此后瑞福德集团的前身。

　　及至2005年末，经过4次股权转让，新世纪科技的股权从瑞福德集团、莱英达集团工会和新世纪科技工会手中转给深圳市愿景投资（90%）和魏丽红（10%）。两名股东中，前者是盈投控股的前身，后者据称和郭民配偶魏丽洋是姐妹关系（未经证实）。

　　2006年，新世纪科技正式更名为深圳市安吉尔饮水产业集团有限公司，其控股股东也在当年11月变更为外资企业景源投资有限公司，目前郭民担任公司法定代表人、董事长和总经理。

　　据盈投控股官网披露，从1995年-2006年的11年中，安吉尔集团连续11年销售量保持同行业第一；盈投控股还表示仅“安吉尔”和“嘉年印刷”两家企业“五年来合计创造长治36.96亿元，实现利润2.56亿元”。

　　值得一提的是，盈投控股提及的嘉年印刷项目原先同样在上市公司*ST盛润辖下，直到2005年9月，由于拖欠深圳市投资管理公司1657.92万元，*ST盛润持有嘉年实业26.54%的股权被拍卖，而同样属于瑞福德系的关联企业沈阳易捷电子机械拍得这部分股权。

　　来自深圳市市场监管局的最新信息显示，瑞福德系通过盈投控股持有嘉年实业19.03%股权的同时，还通过另一家影子企业深圳力银投资持有嘉年实业46.92%的股权，从而实现了对后者的控股权。

　　2010年9月，盈投控股找来咨询企业和君创业操刀安吉尔集团的上市项目，据相关人士透露，这一项目目标正是“以战略管理体系的优化来有效地统领和推动整个上市工作”，其中具体包括上市合规性评估、产业链和竞争状况分析等。