重塑公司治理基本理念是关键

　　安林

　　董事会对经理授予多大的权限，经理就依法享有多大的职权。而且，对经理的职权，董事会在不同时间不同情形下，还有权予以增添或削弱

　　当前，完善公司法人治理结构或规范董事会建设工作，在全国国资和国企系统如火如荼地开展。但据笔者调研所知，大家对公司治理的理论认知非常欠缺、非常混乱。因此，重塑公司治理基本理念至关重要。

　　根据多年为国有企业开展公司治理研究，以及为中央企业提供董事会建设咨询的实践感悟，笔者认为：国有企业有必要就如下八大命题，进行公司治理基本理念的确立与重塑。

　　命题1，谁在企业处于中心地位？这是公司治理理念的核心，也是公司治理理念的基石。谁处于中心地位，企业在不同的管理体制下，其主体是有所不同的。属于《企业法》下厂长经理负责制的企业，厂长经理处于中心地位；而属于《公司法》下董事会制的企业，董事会则处于中心地位。

　　命题2，谁对企业负责？股东会、董事会、监事会、党委(组)、经理，到底哪一个对企业负责？笔者曾亲耳听一位中央企业的总经理说，由于企业实行的是董事会下的总经理负责制，所以当然是由他对企业负责了。事实上，这是一种误解。根据公司法和公司治理理论，经理不对企业负责、只对董事会负责，而只有董事会才对企业负责。

　　命题3，谁是企业的经营决策机构，谁是企业的执行机构？对于这个问题，有人认为，经理(层)跟董事会一样，都是经营决策机构。笔者认为，此做“具体决策”与彼做“经营决策”并不是一个概念。在一个企业里，董事会是经营决策机构，经理(层)只是经营决策的执行机构。

　　命题4，董事会、经理层谁是经营者？企业所有权与经营权分离以后，承接经营权的首先是企业的董事会而不是经理层。经理层所拥有的只是董事会日后所授于的日常事务经营权罢了。所以，董事会和经理层都是企业人士所俗称的经营层或经营者。

　　命题5，经理为何需在董事会“授权”下开展工作？董事会与经理之间完全是一种委托与被委托、代理与被代理的关系。董事会对经理授予多大的权限，经理就依法享有多大的职权。而且，对经理的职权，董事会在不同时间不同情形下，还有权予以增添或削弱。

　　命题6，董事会、经理层的决策机制如何？根据公司治理准则，董事会和经理层的决策机制是截然不同的。董事会在做决策时，实行的是一人一票制，集体决策、个人负责；其目的是保正确决策，防决策风险。而经理层在做执行时，实行的是经理负责制；其目的是保执行有力，提执行效率。

　　命题7，董事会、经理层各做什么？之所以提出这一问题，是因为现实中不仅一般人不甚清楚，而且就连董事会、经理层人员本身都难领其道。这里，笔者认为需要简单明了，即董事会管“做对决策，选对高管，监好执行”，而经理层管“提出好的董事会待决议案，执行好董事会的既定决策”。

　　命题8，董事长与经理间何以密切协作？跟踪央企董事会建设实践多年，笔者发觉，“沟通”是密切董事长与经理关系的一贴良方。但现实的困惑常常是，“谁”该找“谁”沟通。笔者研究认为，“沟通”不仅是总经理的义务，也是董事长的义务，而且更是董事长的权利。因此，在企业日常经营活动中，经理有义务多向董事长“沟通”，而董事长也有权利多找经理“沟通”。