大元股份控告原东家索赔2.5亿

　　每经记者 赵笛

　　　 莫非，只有等到没有任何关系了，上市公司才敢对（原）控股股东说“不”？

　　 今日，大元股份（600146，收盘价31.65元）公告称，日前公司已经把原控股股东大连实德投资有限公司 （以下简称大连实德）、关联企业大连实德塑胶工业有限公司（以下简称实德塑胶）、实德集团董事长徐明、公司原董事长徐斌一同告上法庭，控诉他们一手操纵了公司的不合理交易，严重损害了公司利益，给公司带来巨大的经济损失。

　　 《每日经济新闻》记者注意到，上市公司状告原控股股东的事情在A股历史上并不多见。有市场人士指出，大元股份维护自身利益的行为自然值得提倡；但另一方面，大元股份当初惟控股股东马首是瞻,签订有损上市公司利益的协议，同样应受到谴责。

　　诉讼纠纷 面临“赔钱”

　　 今日，大元股份发布公告称，日前，北京市第一中级人民法院已受理公司的诉讼，公司已经将原控股股东告上了法庭。

　　 对于指控的原因，大元股份表示，2009年6月4日，大元股份在前控股股东大连实德的操纵下，与关联公司实德塑胶签订了 《关于大连韵锐装饰材料有限公司（以下简称大连韵锐）之股权转让协议》。然而，该协议的不合理性致使事件出现一连串纠纷。

　　 2011年5月，大连韵锐以两起企业借贷纠纷为由将大元股份告上法庭。大元股份认为，大连韵锐在转让时，其账面净资产为16757万元，而协议约定的12036万元对价仅是实德塑胶向大元股份支付的现金，另隐含着实德塑胶承担大元股份对大连韵锐的负债作为股权转让对价的一部分。

　　 然而，实德塑胶于2011年7月以书面方式告知法院称，当初股权转让时并未对大连韵锐公司的债权债务进行转让约定，且明确表示不同意承接对大连韵锐公司的债务。随后，法院判决股权转让时债权未发生抵销或转让，大元股份仍需向大连韵锐公司清偿债务。

　　 根据公告披露的数据，大元股份需向大连韵锐偿还借款272.05万元，向大连韵锐支付租金85.175万元，支付水电费、电话费及行政费约90.952万元。上述费用的合计近450万元。不过，大元股份表示，公司及关联方需承担向大连韵锐偿付的债务高达数千万元。

　　 对此判决，大元股份已经表示了不服，且提起了上诉。此外，公司也对造成这一纠纷的原控股股东提起了新的诉讼。

　　都是原东家的错？

　　 《每日经济新闻》记者注意到，大元股份除了将大连实德和实德塑胶分列为第一、二被告以外，还同时将实德集团的董事长徐明、大元股份原董事长徐斌分列为第三、四被告。

　　 对于诉讼请求，大元股份请求法院判令撤销《关于大连韵锐装饰材料有限公司之股权转让协议》，并归还全部股权。若第一被告无法向大元股份返还大连韵锐的全部股权，则请判令由第一被告赔偿大元股份经济损失2.5亿元。

　　 资料显示，大连实德退出大元股份是在2009年7月31日。从时间上看，大元股份转让大连韵锐的交易就发生在大连实德退出大元股份的1个月前。按照大元股份的说法，这是控股股东一手操纵的。不过，《每日经济新闻》记者注意到，上市公司控告原控股股东的事情在A股历史上十分罕见，难道，造成这样不合理交易的责任，都是控股股东造成的吗？上市公司就没有责任吗？

　　 《每日经济新闻》记者注意到，在公告中，大元股份也承认“对交易内容发生重大误解”。显然，大元股份自己也是有责任的。

　　 此外，根据相关法规，上述交易属于关联交易，大股东及其关联方都要在董事会、股东大会的表决中予以回避。那么，其他的董事、股东们，他们又是如何行使自己的权利的呢？