方正系腾挪术：中国高科被查溯源

　　本报记者 张欣培 发自上海

　　中国高科被查疑云，并未消散。该公司此前发布公告称，公司日前收到证监会上海稽查局《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规规定，决定对公司立案稽查。

　　此时，距离方正集团再次掌舵中国高科正好半年之久。今年2月份，中国高科原大股东深圳康隆科技发展有限公司（下称深圳康隆）与北大方正集团签订了《股权转让协议》，深圳康隆将其持有的24.37%中国高科的股份全部转让予方正集团。后者承诺将在一年内择机向中国高科注入优质资产。

　　然而，一纸稽查通知让投资者遭遇了一盆冷水。稽查原因，外界纷纷猜测。中国高科董秘刘玮告诉时代周报记者，“我们也不知道稽查的原因。当时收到的通知仅是说涉嫌违反证券法律法规，没有告诉具体事项。”目前，稽查人员正在公司收集材料。

　　事实上，中国高科的立案稽查与方正集团或不无关系。无论是错综复杂的股权关系，还是年初“超效率”的股权转让，媒体针对二者关系的质疑不曾间断。董秘刘玮就表示，此次稽查很可能与之前的媒体报道有关，而作为大股东的方正集团也对此事表示了高度重视。

　　或剑指方正集团

　　8月19日，中国高科公布半年度业绩报告。根据半年报，公司今年上半年营业利润为-1629万元，与去年同期相比下降215.38%。归属上市公司股东的净利润为-1778万元，同比下降350.97%。中国高科在半年报中给出的原因是由于报告期内公司主营的房地产业务基本处于投入期，利润贡献尚未体现，同时期间费用有所增加。这已是中国高科连续的第三个季度业绩下跌。

　　对于中国高科来说，一方面要面对惨淡业绩，另一方面又要接受证监会上海稽查局的立案稽查。

　　因涉嫌违反证券法律法规，中国高科被立案稽查。尽管刘玮表示，不知道具体的稽查原因。但外界猜测，原因之一可能与之前的股权转让协议的信息披露有关。

　　2010年10月12日，中国高科发布了针对媒体的澄清公告，称公司及深圳康隆未收到包括方正集团在内的其他公司对中国高科以任何方式进行资产注入、资产重组的意向或通知，并承诺三个月内对中国高科没有上述计划。

　　但蹊跷的是，今年2月22日，中国高科发布停牌公告，称控股股东与方正集团拟议将其持有的本公司股权转让事宜。翌日，双方即签订了《股份转让协议》。深圳康隆将其持有的中国高科24.37%的股份全部转让给方正集团，后者成为中国高科的控股股东。

　　仅40天中国高科就完成了一项重大资产重组，不得不让人感叹速度之快。刘玮表示，谈判的双方只要满意就可以进行重组，时间长短因公司而异吧。不过，上海证券方面律师许峰表示了不解，“40天的时间就完成了这么大的资产重组，有点难以理解。尽职调查就要做很久，包括立项等各个程序都很麻烦。”

　　又或者股权转让协议早已在三个月内达成。如此，按照规定，公司应在协议达成后的一至两个工作日进行公告。显然，中国高科三个月内并未出现关于重组的任何公告。

　　上海东方剑桥律师事务所吴立骏律师表示，一般在获得确凿证据后才会正式立案。中国高科被行政处罚是极大概率事件，并且必然伴随公司虚假陈述的违法问题。为此，股民也可以根据法律规定剔除诉讼索赔。

　　但董秘刘玮却比较乐观，“客观判断，稽查对公司来说是件好事。调查原因可能与之前媒体报道有关。出于历史原因，公司存在瑕疵。稽查结果一出，事实一目了然，也防止外界猜测。”据他介绍，稽查周期可能在半年左右。

　　投资者关心的另一问题莫过于资产重组。在股权转让协议中，方正集团曾承诺，一年内将对中国高科内部资产进行整合，择机将内部优质资产注入。突如其来的立案稽查，是否会影响重组进程？

　　“根据证监局相关规定，即使公司处在稽查中，但满足条件仍可进行重组。”刘玮告诉时代周报记者，“至于是否会推迟，这是公司战略方面的问题，目前没法说。”至于将会注入何种资产，刘玮也表示，房地产业务肯定会剥离，剥离之后才能决定装什么资产给公司，目前尚未确定。

　　深圳康隆幕后方正

　　中国高科之于方正集团，并不陌生。从某种意义上说，中国高科似乎从未真正离开过方正集团。

　　中国高科前身为“中国高科集团公司”。1992年6月，北大、清华、复旦等36所全国著名院校共同发起创立了“中国高科集团公司”。方正集团亦是发起人之一。后通过定向募集的方式，吸引了174所高等院校及单位投资入股。并于1996年7月26日，正式在深交所挂牌交易。

　　2003年，方正集团以2.5元/股的价格将中国高科股份全部让予深圳康隆，总计花费1.78亿元。尽管退出股东行列，但方正一直被看作是隐藏背后的中国高科实质控制人。

　　深圳康隆成立于1993年，最初名为深圳博兰实业有限公司，注册资本200万。后易名为深圳市凯丰实业有限公司。2003年5月29日，又更名为深圳康隆科技发展有限公司。主营业务为进出口贸易，包括电动牙刷及零配件的出口，以及电子通讯类公司进口基站通讯产品的主要零配件产品。

　　2003年5月21日，凯丰实业注册资本突增至1.5亿元。股东由2个增加至13个，新增1.47亿全部由新股东投入。新股东包括王超杰、陈敏、朱明华、宋玉华、姚晓峰、陈利民、陈永畅等人。

　　其中，王超杰任深圳康隆副总经理，为方正集团董事、首席执行官李友妻子王超元的弟弟，持股10.5%；陈敏为方正集团高级副总裁方中华的妻子，持股10%；陈利民为陈敏弟弟，持股10%；陈永畅，方正科技副总裁李文革的丈夫，持股7%；朱明华，方正集团高级副总裁冯七评的妻子，持股11.44%；宋玉华持股5.98%，姚晓峰持股8%，二者分别为方正集团董事、高级副总裁、现任中国高科董事长余丽的母亲与丈夫。

　　2003年6月，王超杰、朱明华、陈敏纷纷将股权转让。新进股东为钟祥、曹秋和周科群。据媒体报道，曹秋和周科群也与李友等人有着不同寻常的关系。

　　此后，名不见经传的深圳康隆迅速在三个月内陆续出手拿下中国高科。2003年6月30日，中国高科原大股东东方时代与深圳康隆签订《股权转让协议》，后者以2.25元/股的价格受让2270万股，金额共计5107.5万元。受让后，深圳康隆持有公司13%的股权，为公司第二大股东。

　　同年9月19日，东方时代再与深圳康隆签订《股权转让协议》。东方时代将其剩下的2660万股的股权，以每股2.30元的价格再次转让给深圳康隆。本次转让完成后，深圳康隆共持有4930万股，占公司总股本的28.24%，为公司第一大股东。

　　至此，深圳康隆已具有中国高科的绝对控制权。而一帮方正系人宋玉华、姚晓峰、陈利民、陈永畅，多年来一直在深圳康隆股东行列。

　　2011年2月23日，深圳康隆与北大方正签订了《股份转让协议》。前者将其持有的中国高科24.37%的股份，以总价不低于5亿元的价格转让给北大方正。转让后，北大方正将持有中国高科24.37%的股权，为公司第一大股东。

　　方正集团终于“光明正大”地拥有中国高科。方正集团为何一直“明修栈道，暗度陈仓”？业内人士认为，目的是规避关联交易。而假设方正集团果真通过隐藏背后来操控中国高科，这显然违规。事实上，就有市场人士认为，此次稽查或许与中国高科隐瞒和方正集团盘根错节的关系并引发的关联交易有关。当然，在稽查结果出来之前，一切都仅为猜测。

　　中国高科定位模糊不清

　　一直以来，中国高科都被看作是方正集团的影子公司。不仅如此，中国高科更是其重要的融资平台。中国高科为方正集团旗下子公司方正科技在资金方面发挥了不可忽视的作用。

　　2005年10月25日，中国高科为方正科技8000万元的短期贷款提供担保，期限一年。当年12月31日，提前归还上述借款。但2006年1月21日，中国高科再次为方正科技两笔人民币4000万的短期借款提供担保，总计8000万。为何还了借、借了还，其中到底是怎样的游戏规则？

　　事实上，这仅是中国高科与方正科技频繁互保行为的个例而已。2007年11月，双方签订2.2亿元的贷款相互担保协议。2009年5月及2011年4月，又分别签订了1.2亿元和1亿元的贷款相互担保协议，期限均为18个月。大多数情况下，中国高科扮演的都是为方正科技担保的角色。

　　“互保行为并非不可。但如此频繁，有些不正常，存在套资金的现象，可能增加经营性风险。”上海某券商分析师说。根据相关上市规则，中国高科和方正集团的互保行为，应该严格执行关联企业的担保审批和信息披露，按照金额依次执行由董事会审批、股东大会审批、独立董事发表意见等法定程序。

　　如此“乐于助人”的中国高科，其自身业绩却难以让人满意。多年来，中国高科主业模糊，每股盈利维持在盈亏平衡点。其经营方式让人无法看透，鲜有券商机构跟踪该公司。时代周报记者搜索中国高科的研究报告，仅发现三篇。

　　作为高校概念股的典型代表，中国高科却一直未能找到可以专注发展的主营业务。2001年，中国高科提出积极拓展生物医药及通信两大支柱行业，并投资了多个生物医药项目但收益甚微。2003年，将主营业务拓展到IT产业、贸易物流等。2005年，被注入武汉国信地产项目后，又增加了房地产的产业规划。2007年，生物医药产业剥离。2008年，中止PC贸易，以房地产为主营业务。

　　不幸的是，就在中国高科完成主营业务向房地产过渡时，一系列的房地产调控政策又使公司面临成本攀升、融资压力大的困境。而大股东的将剥离房地产业务，使中国高科不得不面临又一次的未来路径选择。

　　面对不断亏损的业绩，董秘刘玮甚至开玩笑地说：“可能运气不好，项目总是选不对时候，比如刚搞房地产就开始调控。”一向“乐于助人”的中国高科似乎应该考虑下自己的未来发展。