谁来控制上市公司募集资金的道德风险？

作者: ■本报评论员张立栋

　　

最近，上市公司募集资金更改用途（项目）的事情又多了起来。有媒体甚至把其中一些公司集中起来亮了相，不看不知道，资金进了一些公司以后它们的影子就变得扑朔迷离起来，不仔细盯着点，真就不知所终了。

　　说起来，一家公司IPO进入资本市场，之所以成功说服投资者拿出真金白银，无外乎两个因素：此前的业绩和即将启动“好项目”的吸引力。过往业绩自不必说，除非是虚假陈述，一般来说还是可信的。

　　但是，未来的“好项目”究竟能为公司带来什么，究竟能不能为投资者带来实实在在的收益则是个未知数。投资者的钱交给公司管理层，除了靠他们的商业判断力，最重要的其实还有他们的道德水平。

　　我们常说投资风险，这恐怕就是最大的风险。

　　从近来市场信息来看，这种风险有逐步放大的可能——看似说定了的事情往往发生变故。据统计，今年以来，有四十余家上市公司更改了募集资金项目。说好募集资金用于甲项目，到了公司手里却变更为乙项目，要么就干脆挂在账面上不作理会。

　　这到底是为什么？

　　变更募集资金投向，固然有复杂的商业背景，但同时也和“道德风险”不无关系。

　　先来说说商业因素，这其实也和股票发行制度紧密相关。比如中小板一些公司，发行周期使然，其募集资金的拟定项目都是在一两年前就已经确定了的。而我们知道，如今的商业环境瞬息万变，即便在相对稳定的基础制造业，一两年前还很赚钱的商业项目很有可能在付诸实施的时候变得不再诱人。

　　凡举一例：合兴包装IPO时共计2个募投项目，分别是成都年产4000万㎡纸箱新建项目以及厦门年产9000万㎡纸箱扩建项目。目前成都项目已经ok，据说2010年度已实现效益若干万元。而厦门项目却因2008年金融危机导致出口业务下滑间接造成闽南地区业绩增长潜力下降，而被迫延期。公司称之后不再作为募集资金投资项目。原计划投入厦门项目的募集资金1.5亿，已变更投向青岛和佛山以及郑州的新建项目。

　　这是个因金融危机导致商业环境恶化而变更项目的例子。

　　不过，在笔者看来，除了真实的商业因素，许多公司的项目变更其背景十分可疑，仔细琢磨，会让人产生比深秋还要浓的凉意。

　　比如，有些公司当初纯粹是为了顺利通过融资审批而上报了一些易于“过关”的项目。而在运作过程中，更有个别保荐人、中介机构帮着企业“包装”出一些莫须有的募投项目，

　　“做”出急需融资的表象。

　　而当这种公司成功上市，其当初被包装的募投项目自然被打回原形，公司既无能力，也再无兴趣去操作那些漂亮项目，于是公告更改项目成为必然。

　　这样的“更改”，不仅辜负了投资者的期望，更是打击了诚实守信的商业信心，这才是市场基础的最大威胁。

　　笔者想说的是，和这个市场上所有的问题一样，并不是没有制度约束这些公司的行为，而是那些规定似乎很少得到真正严肃的执行和贯彻。

　　翻看《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，第21条有明文规定，“上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目”；而第23条规定，“上市公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益”。

　　就实际操作而言，公司更改募投项目很少经过董事会和股东大会的认真讨论，顶多一个事后补充，似乎“程序合规”就好。更有甚者，连公告都懒得发布，不是媒体和投资者追问，他们是绝不会主动解释。

　　或许有人会问：为什么会这样呢？必须承认，募集资金管理从来都是一个监管难题，笔者以为，首先还是严格的法规及其严肃地执行——除了“事先告知董事会和股东大会的制度性要求”，“法律的事后惩戒”也应当做为重要补充提上议事日程。管理层随意变更项目要付出代价，市场化进程和法治化进程必须相辅相成。

　　此外，最重要恐怕也是最难的，那就是这个市场上最为缺乏的信誉和道德重建。

　　其实，做为非正式制度的补充和辅助，“道德、信誉”能够让上市公司真正建立有效内控，防范风险。笔者相信，对道德风险真正有力的约束一定来自内心，是那些法规和制度之外看似“柔软”却长期有效的东西。

　　难念的﹃道德﹄经