ST皇台前传：张氏父子演绎MBO

苏江

　　核心提示：上市业绩平平的ST皇台近一年多股价强劲和新东家上海厚丰投资及收购方案密切相关。

　　不得不承认，作为皇台酒业的缔造者，张景发为了上市公司的MBO费尽心机。

　　从2003年12月武威鼎泰亨通（北京鼎泰亨通前身）隐瞒身份首次受让股权，及至2005年8月正式披露张景发与张力鑫的父子关系，再到2006年末大股东北京皇台商贸因为股权拍卖变身为第二大股东，由张力鑫控制的北京鼎泰亨通终于走上前台成为上市公司的大股东，其间每一步都安排得极为周密。

　　然而，上市后的皇台酒业的发展却一路磕磕碰碰，除却2000年之外上市10年来皇台酒业盈利能力一直很弱，4年巨额亏损之外，盈利的6年中净利润最多的也不足900万元。

　　从国有控股转为私人控股之后，皇台酒业的经营更是每况愈下，2007年和2008年连续亏损使得公司被深交所实行警示存在终止上市风险的特别处理，而这已经是皇台酒业的第二次“披星戴帽”。

　　2008年4月张景发因病逝世引发遗产纠纷更是进一步加速了皇台酒业的重组进程，张氏家族被迫放弃对于皇台酒业的控制权，新东家上海厚丰投资如愿入主。 尽管如此，此前低价买入的法人股如今已经实现了全流通，北京鼎泰亨通通过减持和股权转让已经赚得1.4亿元真金白银，这还不包括目前依然持有的122.79万股流通股（约合2700万元市值）。

　　父子间的股权交易

　　资料显示，皇台酒业于2000年8月份在深交所挂牌上市，其主要酒类资产来自于控股股东甘肃皇台实业（集团）有限责任公司（下称“皇台集团”）。

　　然而，在上市次年皇台酒业的经营就开始出现滑坡，公司当年主营收入下滑了23.55%的同时，净利润仅录得191.45万元，如果不是依靠着投资收益、补贴收入和财政返还三项非经常性损益，公司当年将面临1090.94万元的亏损。对此，公司将其业绩下滑归因于白酒市场的竞争环境和国家执行了关于白酒复合计税的新政策。

　　当年11月，皇台集团持有的9101.756万股上市公司股份（约65.01%）划转给其全资控股子公司北京皇台商贸公司（下称“北京皇台商贸”），股权性质依然为国有法人股。

　　为了配合这次股权划转，皇台集团以其拥有的位于甘肃武威的皇台大厦偿还其拖欠皇台酒业的债务。

　　据了解，截至2001年年中皇台集团欠皇台酒业约3922.68万元其他应收款，其中3342万元系皇台酒业为皇台集团垫付的银行借款；此次用作抵债的皇台大厦被作价6199万元，在抵顶债务之后的余额作为上市公司的负债管理。

　　接下来到2002年，虽然皇台酒业的主营收入依然维持在1亿元以上，但公司当年仅仅凭借着244.66万元的补贴才实现217.48万元的微弱盈利。 2003年，皇台酒业出现了高达1.16亿元的巨额亏损，而经过更正后的2002年年报的净利润同样为负值，这使得公司在2004年4月“披星戴帽”。在当年年报中上市公司将其归结于2003年上半年“非典”疫情和地方政府“两禁”政策。

　　值得一提的是，皇台酒业在2003年还对流动资产损失进行了处理核销，这是公司当年巨亏的重要原因。具体来看，大约1.28亿元的一次性核销包括无法收回的欠款带来的坏账损失6906.96万元、包装物淘汰积压形成的2603.8万元、产品问题形成库存商品损失925.3万元、盘点和质量检查发现实际库存较账面价值差额为2375.46万元——足见这家上市仅仅3年的公司管理之混乱。

　　那么为何皇台酒业选择了2003年进行如此大规模的资产核销呢？且看这一年年末的一起股权收购案。

　　2003年12月5日，皇台酒业公告称，公司控股股东北京皇台商贸决定将其持有皇台酒业1011.9316万股（2002年年报10转增1股）中的4466万股（约占总股本29%）转让给武威鼎泰亨通有限公司，转让价格为每股3.05元，转让价款合计约为1.36213亿元；12月19日，上述股权转让披露仅仅两周后就获得了国务院国资委批准并完成了相关过户手续。

　　由于2003年尚未实现股权分置 改革，一般来说法人股的转让以净资产作为比照标准，而截至2002年末皇台酒业每股净资产约为3.31元，这显然远高于3.05元/股的成交价格；而2003年的巨额亏损则使得公司净资产一举下降至2.15元/股，而截至2003年三季度末已经出现4000多万元亏损的皇台酒业每股净资产已经变为2.66元；这样看来，武威鼎泰亨通股权转让表面上还给予了国有股东北京皇台商贸一定的溢价。

　　需要指出的是，根据上述股权转让公告披露，武威市国有资产管理局通过皇台集团持有北京皇台商贸97.83%的股权，而剩余2.17%的股权则由上海古鹤商务咨询有限公司（下称“上海古鹤”)持有；而在此前，皇台酒业股权从皇台集团划转出时，北京皇台商贸为前者的全资子公司，这意味着由两名自然人控股的上海古鹤入股北京皇台商贸是2002-2003年的事情，但上市公司并没有对此进行披露，上海古鹤实际上间接持有皇台酒业约2170万股，当时约合市值1.16亿元之多。

　　这还不是事实的全部。

　　2005年8月27日——在上述股权转让完成近两年之后——皇台酒业突然公告称，北京皇台商贸法定代表人及董事长张景发和持有武威鼎泰亨通98%股权并出任法人代表的张力鑫为父子关系。而在此前的股权收购公告中，皇台酒业声称“鼎泰亨通及其董事、监事及高管人员与北京皇台商贸、皇台酒业的董事及高管人员不存在关联关系”。

　　事实却是，2003年北京皇台商贸的实际控制人皇台集团进行改制时，为获得职工安置资金，遂将其持有上市公司股权进行转让；而受让方武威鼎泰亨通的实际控制人张力鑫却是皇台集团和上市公司董事长张景发的亲生儿子。

　　对此，皇台酒业仅仅表示由于“工作人员的失误”就将其责任推卸得一干二净。殊不知，如果当初披露了这一层极为重要的关联关系，国务院国资委是否会在短短两周内完成股权转让批复？ 控股股东的被动切换 其实，对于皇台酒业来说，其不仅仅是没有在2003年12月份上述股权转让中如实披露张景发和张力鑫的父子关系；更为重要的是，武威鼎泰亨通收购上市公司股权的资金也并非来自于其主要出资人张力鑫，而是来自于其父亲——当时担任皇台集团和上市公司法定代表人兼董事长的张景发。

　　这得从一起官司说起。 记者调查获悉，2008年4月，皇台酒业原董事长张景发去世；然而其子女们却就其遗产继承问题出现纠纷，并在2009年7月将遗产继承官司诉至北京市第二中级人民法院。

　　根据北京市二中院2009年的判决，虽然张景发去世时其仅持有北京鼎泰亨通40%股权，剩余60%股权由其子张力鑫持有，但最终法院认定北京鼎泰亨通100%股权均归张景发所有，理由是在2003年7月份张力鑫以土地和其他资产作价1.495亿元对武威鼎泰亨通增资的实物资本“均为张景发所有”。

　　这意味着，张景发一手导演了在2003年12月份进行的股权收购，首先以其拥有的土地和实物资产对武威鼎泰亨通进行增资，只不过使用了其儿子张力鑫的名义，而后将其担任董事长的北京皇台商贸的部分股权转让给武威鼎泰亨通；值得一提的是，此时张景发的另一个儿子张力党正担任北京皇台商贸的控股股东皇台集团法定代表人兼董事长的职务。

　　只是，在2003年6月份作为北京皇台商贸董事长的张景发如何拥有价值约1.5亿元的土地及实物资产，武威鼎泰亨通并没有具体披露其出处，外人亦不得而知。

　　当然，现在看来，这起股权转让仅仅是张景发MBO计划中最初的一环。

　　虽然皇台酒业在2004年和2005年营收从5000万元恢复至8000万元左右，但这两年公司经营乏善可陈，分别实现889.4万元和488.04万元的微弱盈利。

　　ST皇台前传：张氏父子联手演绎MBO 作为控股股东的北京皇台商贸的资金面开始收紧，其持有上市公司的国有法人股也从2004年开始陆续进行拍卖，其中2004年11月份和2005年7月有300万股被拍卖给北京盛世恒昌商贸有限公司；其持有股份剩余5245.93万股，约占总股本34.06%。 根据皇台酒业2006年年报披露，北京皇台商贸在2005年11月将其持有165万股国有法人股拍卖给深圳市天成利贸易有些公司，并于2006年7月办理了过户及性质变更登记。

　　然而，据记者调查，拍得股权的深圳天成利贸易和皇台集团及张氏家族之间存在着关联关系，皇台酒业和深圳天成利贸易并没有如实披露。 在上述股权拍卖时，持有深圳天成利贸易60%并出任法定代表人的张文波时任皇台集团副总一职，在2008年6月份开始担任上市公司皇台酒业董事兼副总；在此之前深圳天成利贸易的控股股东及法定代表人为张力虎；如今，张力鑫持有这家公司60%的股权。

　　随着北京皇台商贸持有皇台酒业940万股国有法人股在2006年12月份被司法拍卖给深圳乔舟兴科技发展有限公司，其第一大股东的位置被昔日第二大股东北京鼎泰亨通所取代。

　　由于皇台酒业在2006年实施了“10股转增5.32股”的股改方案，截至2007年1月份深圳乔舟兴拍得股权完成过户时，北京皇台商贸持有皇台酒业股份从最初5545.9316万股降至4140.9316万股，约占总股本的23.34%；而昔日受让了4466万股的北京鼎泰亨通却以25.17%的持股比例变身为上市公司第一大股东。

　　这或许正是张景发的聪明之处，不是通过进一步收购股权时的北京鼎泰亨通成为皇台酒业第一大股东，而是将其担任法定代表人及董事长的北京皇台商贸的股权逐步拍卖减持，从而使得二股东直接跃上大股东的位置。

　　至此，自然人张力鑫就通过其控股99.99%的北京鼎泰亨通成为皇台酒业的实际控制人，虽然此后张景发遗产官司案被爆出张力鑫对于北京鼎泰亨通出资实际为其父亲张景发，但这并不影响皇台酒业通过3年多的时间成功从一家国有控股公司变身为私人控股公司。张力鑫在2008年1月份的董事会上如愿取代其父张景发出任上市公司法定代表人兼董事长一职。

　　但控股股东的转变似乎没有为上市公司的经营带来转机，尽管皇台酒业在2007年实现了糖业资产的盈利，但最终公司却出现了高达5082.81万元的亏损；接下来的2008年，皇台酒业再次出现5880.71万元的巨额亏损；公司在2009年4月再次“披星戴帽”。

　　资产腾挪为哪般 纵观皇台酒业从2000年上市至2008年末，除却上市当年公司实现了2641.27万元净利润之外，其他8年中5年盈利3年亏损，不过5年的盈利总额仅为1988.18万元，而2003年、2007年和2008年三年的亏损总额高达2.254亿元之多，这使得皇台酒业截至2008年年末净资产仅剩下2.5亿元，这大约是皇台酒业上市当年净资产的53%。

　　此外，记者统计发现，在2001-2008年中除却最后两年之外，皇台酒业在此前的6年中均或多或少的领取了政府的补贴收入，合计获得补贴收入总额约为4435.23万元之多；当然，这还不包括皇台酒业在2003年募集的3亿元现金。 尽管如此，但记者发现皇台酒业和控股股东之间却进行着频繁的资产置换。

　　2005年1月，在武威鼎泰亨通成为皇台酒业第二大股东1年之后，上市公司和其签署了一份《资产置换协议》，约定皇台酒业以其拥有的皇台大厦在建工程资产和制糖资产与武威鼎泰亨通拥有的面积为294.37万平米的土地进行资产置换。 值得一提的是，虽然皇台大厦在5921.32万元的评估值基础上上浮5%估值为6217.386万元；不过这块资产早前并不属于皇台酒业，系上市公司原大股东皇台集团在2001年11月将其作价6199万元用以抵偿上市公司的债务，如今这块资产在上市公司体系内运作了3年之后几乎以原价被置换出去。

　　另一块被置换出上市公司的制糖资产黄羊糖厂，在评估值3200.76万元的基础上上浮10%作价3520.836万元。这块资产正是皇台酒业上市后动用2550.03万元募集资金购得，据公司2001年年报披露，“收购黄羊糖厂破产资产主要是为公司正在申请立项的变性燃料汽油醇项目做前期准备”，其中“3.8公里的铁路专用线可为汽油醇项目利用”、“其401亩的场地可以利用”，此外“利用其1800亩农场可以种植酿酒葡萄”。

　　不过，令人奇怪的是，皇台酒业在2006年开始又重新启动制糖业务，为此，公司在2006年和2007年每年向北京鼎泰亨通支付200万元，租赁后者的制糖生产车间；2008年和2009年每年分别支付100万元租赁费用。

　　在历年年报中，皇台酒业在2007年还很自豪的宣称“公司制糖业实现了盈利”，2008年更是表示“创造了本公司制糖历史上出糖率12.7%的最好水平”，不过上市公司始终没有将糖业资产的具体财务数据单列出来，而在2009年年报公司却表示“由于地处石羊河流域，推广节水农业是当地的政策导向，使得甜菜种植面积逐年缩减，糖业生产的原材料供应无法得到充分保障”；随着租赁合同在2010年2月底到期，公司再次和制糖业务分道扬镳。

　　根据皇台酒业的描述，武威鼎泰亨通计划置入上市公司的土地位于武威市凉州区新地摊，面积约为294.37万平米，该项置换将有助于公司“解决葡萄种植资产与土地使用权分离的问题”，实际上，这块约4415.48亩的土地性质为农业用地。

　　巧合的是，同样在2005年，上市公司拥有的位于武威市新建路55号的一块4.54万平米的农业用地被以83.22万元的原值转让给了武威鼎泰亨通。

　　事实上，这并非皇台酒业首次从大股东手中购入土地。早在2002年刚刚上市不久的皇台酒业就曾经向大股东购买过一块土地使用权。据披露，皇台酒业在2002年3月出资3400万元购得皇台集团拥有的位于武威市新建路55号已经被上市公司使用的约19万平米的土地使用权。 如此这般资产置换和转让，却依然未能帮助皇台酒业实现良性的发展，最终深陷业绩亏损泥潭的皇台酒业不得不落得易主的下场。