四环生物易主：连环重组玲珑局

　　振新毛纺一买一卖意在产业链 广州盛景低价入主谋夺壳资源

　　段铸

　　曾经“六度重组六度易主十度更名两度ST”的四环生物（000518.SZ）再一次易主。

　　2011年9月7日，四环生物再度迎来了其新任第一大股东——广州盛景投资有限公司（以下简称广州盛景）。四环生物原第一大股东江阴市振新毛纺织厂（以下简称振新毛纺）以两亿元的价格将所持的4000万股四环生物出售。与此同时，振新毛纺迫不及待的准备接盘另一家上市公司美尔雅（600107.SH）。

　　然而，几近完成的两家上市公司重组都遭遇投资者“用脚投票”，四环生物以跌停复牌，5个交易日累计跌幅17.91%；美尔雅更是自8月26日起至今累计跌幅高达32.74%。

　　名不见经传的四环生物新晋大股东广州盛景实力几何备受质疑，而处于产业链上游的振新毛纺接盘美尔雅更是遭到关联交易的诟病。

　　“贱卖”四环振新毛纺意在美尔雅

　　根据四环生物公告，振新毛纺与广州盛景于9月5日签订《股权转让合同》，将其持有4000万股（占总股本3.885%），以两亿元的价格转让给广州盛景。转让完成后，广州盛景将成为公司新任第一大股东，而振新毛纺则持有2000.3万股（占总股本1.943%）退居第三位。

　　两亿元交易总价出售4000万股股权，折合每股5元，相当于四环生物停牌前收盘价8.81元/股的56.75%。也就是说，协议签订的那一刻，广州盛景账面就出现了1.524亿元的浮盈。

　　“贱卖”四环生物，振新毛纺实则为接盘另一家上市公司美尔雅做准备。

　　就在四环生物公告振新毛纺出售股权的同一天，美尔雅称振新毛纺已经通过广西联合产权交易所报名有意竞逐建行湖北分行对美尔雅集团股权的挂牌交易。

　　《中国经营报》记者从广西联合产权交易所获知，建行湖北分行持有的美尔雅集团79.94%股权以2.125亿元的价格已经挂牌。

　　据美尔雅2011年中期报告显示，截至6月30日，美尔雅集团持有美尔雅7298.24万股，占比20.27%，为后者的第一大股东。若以2011年9月14日美尔雅收盘价10.66元/股计算，这部分美尔雅股权市值达7.78亿元。

　　“如果都以市值来计算，振新毛纺在‘贱卖’四环生物的同时，又以更为低廉的价格获得了美尔雅的控股权，但实际上并不能以此计算。”一位熟知此间细节的知情人士告诉记者。

　　该人士还表示，从上市公司公告时间来看，振新毛纺卖出四环生物，准备买下美尔雅，而实际上，建行湖北分行挂牌美尔雅集团的股权为6月底，7月26日为截止报名时间，也就是说，早在7月26日之前，振新毛纺就确定了要接盘美尔雅，而此次出售四环生物，只是竞逐美尔雅集团股权到了更加确定的阶段，“这是一次跨地域的多方合作，在确定要接盘美尔雅的那一刻起，振新毛纺就做好了出售四环生物的准备”。

　　“此次挂牌完全由建行（湖北分行）掌握，具体事项会很多，包括尽职调查、签订协议等，我们只是履行公告义务，具体走到哪一步需要建行通知我们，我们再公告。”美尔雅证券办工作人员告诉记者。

　　高能资本或是接盘者幕后主角

　　“是否贱卖看需求。”前述知情人士表示，主业为纺织的振新毛纺不能为四环生物转型煤化工提供有力支持，卖了4000万股，还剩3000万股，为第三大股东，仍保留着享受四环生物转型成功的筹码，同时，出售股权获得两亿元，收购美尔雅，为其将纺织产业链扩展到下游的服装生产销售做好重组准备，一举两得。

　　“广州盛景购买四环生物股权有两个方面的驱动，一方面，5元的股权转让价格能够让盛景投资立刻获得浮盈；另一方面，借助资本市场运作能力，完成壳资源改造，获取更大的利润空间。”中投顾问投行部分析师王语伦认为。

　　记者从广州市工商局获知，广州盛景成立于2007年12月19日，公司设立时股东分别为卫东峰和江帆，持股比例为70%和30%。2011年7月5日，江帆将所持盛景投资30%股权转让给卫东峰，公司类型变更为有限责任公司(自然人独资)。

　　目前广州盛景的单一股东为卫东峰，持股比例100%。该公司下设3家控股企业：广州保税区万燊食品有限公司、广州万思顿食品有限公司、广州万思顿贸易有限公司，均为100%持股，且无参股企业。该公司注册资本为8000万元，截至2010年底总资产为1.93亿元，2009年、2010年连续两年亏损，分别亏损773万元和684万元。

　　8000万元注册资本、1.93亿元总资产，2009年、2010年更是连续两年亏损，名不见经传的广州盛景以两亿元价格接盘A股市场著名的“变脸王”四环生物，让投资者大跌眼镜，这也成为四环生物复牌当日跌停的主要原因。

　　值得注意的是，在广州盛景的收购报告中表示，不排除12个月内继续增值，并将根据四环生物发展的需要，择机对四环生物资产及负债作出购买或置换，以合法方式协助上市公司获得资源类煤化工项目，完善上市公司煤化工产业。

　　坊间传闻，广州盛景的背后支持者是知名投资公司高能资本投资公司，其累计投资超过60亿元，更专注于IPO、并购重组等资本运作，并且拥有数个矿产投资项目。

　　这些与四环生物近年来的投资活动密切相关。2010年9月，四环生物以1.5亿元增资新疆爱迪新能源，再加上四环生物子公司江阴四环曾以9000万元的价格受让爱迪新能源26.85%股权，四环生物已经直接和间接持有该公司70.97%股权，合计投资2.4亿元。

　　美尔雅深陷“举报门”

　　振新毛纺一买一卖意在产业链，广州盛景低价入主谋夺壳资源，这看似完美的跨省、跨行业合作，却因一封举报信而让投资者对两家上市公司的重组“用脚投票”：四环生物以跌停复牌，5个交易日累计跌幅17.91%；美尔雅更是自8月26日起至今累计跌幅高达32.74%。

　　此次建行湖北分行以2.125亿元挂牌美尔雅集团79.94%股权，这似乎相比于振新毛纺对四环生物的售价更为低廉。实则不然，美尔雅集团拥有美尔雅的股权市值为7.78亿元，这部分股权对应的净资产则仅为9792万元，同时，美尔雅集团净资产为-2亿元。

　　“受让方还需承担1亿元的职工安置费及美尔雅集团应付地方政府的两亿多元债务，最终受让方要实际支付5亿~6亿元。”杨闻孙表示。

　　与此同时，振新毛纺“低价”入主美尔雅的背后，并不仅仅是多支付3亿~4亿元这么简单，盘亘已久的关联交易或将成为其绊脚石。

　　自2011年8月21日起，一篇名为《杨闻孙，搞垮美尔雅的罪人》的帖子在网上传开，文中列举了美尔雅集团、美尔雅董事长杨闻孙几大“罪状”，包括其占用公司资金，利用私人关系安插亲信在美尔雅服装关键环节，左手倒右手，利用重组联合多方关系将美尔雅据己所有。

　　其中，该举报信最为核心的内容为杨闻孙任用妻子胡坚作为美尔雅下属公司美红公司总经理，负责美尔雅集团及上市公司美尔雅的采购、销售公司，长期利用转单的手段侵蚀美尔雅的业务，从中获利。

　　记者多次致电美尔雅，都未获得正面回应，而杨闻孙则称：“清者自清”，也并未就举报信提及的其妻子胡坚是否为美尔雅下属公司总经理进行回应。

　　“在黄石，美尔雅集团的地位超然，员工总数超过1万人，几乎所有的黄石人都或多或少与美尔雅有关联，胡坚为杨闻孙妻子也是众所周知。”前述知情人士告诉记者，胡坚是否利用采购、销售环节侵害美尔雅公司利益无从考证，但原本与杉杉、开尔等并列的美尔雅服装制造业务，近年来已经严重萎缩，“大不如前”。

　　记者从美尔雅历史资料中获知，在2002年，胡坚曾作为美尔雅董事，出任过美红公司的副总经理。美尔雅的2011年关联交易报告显示，与美尔雅同受美尔雅集团控制的湖北美红服装有限公司在2010年分别通过购销商品、接受劳务、关联租赁等方式与美尔雅发生超过2300万元的关联交易，2011年则预计超过2500万元。