仟源制药被疑造"壳"套利

　　从正式设立到成功闯关创业板，仟源制药仅用了一年的时间。一场轰轰烈烈的"造壳运动"，不禁让人质疑仟源制药上市的真实意图

　　本报记者 黄希韦

　　8月19日，仟源制药(山西仟源制药股份有限公司)在创业板挂牌上市。

　　作为带着创业板标签的公司，所处的又是近两年比较景气的医药行业，其投资价值无疑受到股民的关注。然而，《法治周末》记者查阅招股书及相关资料后发现，该公司在上市前曾进行过多起令人眼花缭乱的资产重组。更为诡异的是，该公司或许只是一家空壳公司，其股东们多年来辗转国内外资本市场的系列动作，更是增添了市场对于其上市套利的隐忧。

　　造“壳”运动

　　仟源制药不过是一家新设的“壳”，它长着干净的面孔，但真正的业绩、能力、前景却并不一定干净。

　　仟源制药并无历史可言，其前身是仟源有限(山西仟源制药有限公司)。据招股书披露，仟源制药是在2010年由仟源有限整体变更设立而来，其发起人为仟源有限全体股东。

　　而《法治周末》记者查阅资料发现，仟源有限却是有历史、有复杂故事的。

　　仟源有限是香港仟源控股于2004年在大陆全资成立的一家有限责任公司。2004年下半年，新设立的仟源有限并购一家名为山西三圣药业的公司，交接日后者的资产总额为2242.05万元。

　　时隔两年后，仟源有限进一步壮大。2006年5月，仟源有限同一家名为威奇达(山西威奇达药业有限公司)的外资药企签署协议，购买后者的制剂事业部，该事业部在当时账面总资产已高达1.5亿元(15198.66万元)。

　　2010年4月，仟源有限再来大动作，收购山西大统精细化工有限公司(大统精细)部分资产，该部分资产总额为3172.74万元。

　　两个月后，即2010年6月，仟源制药诞生了。招股书披露，2010年6月，经山西省大同市工商行政管理局核准注册登记，仟源制药领取了营业执照，公司成立时继承了仟源有限全部的资产和负债。这个时点，距离仟源制药成功闯关创业板恰好一年。

　　仟源制药不过是一家新设的“壳”，其资产主要来自三圣药业、威奇达以及大统精细。

　　“这家公司成立的目的不过是整合几家公司的资产然后上市。”在北京从事证券业务的律师高晋说。

　　高晋告诉《法治周末》记者，如今在创业板上市的公司，很有可能从挂牌第一天起就已经“表里不一”。它们长着干净的面孔，但真正的业绩、能力、前景却并不一定像它们宣称的那么好，这无疑会影响到股民对其投资价值的判断。

　　事实上，仟源制药的历史的确被粉饰了。记者查阅资料获悉，仟源有限的产品曾因虚假广告(如美复威牌磷霉素氨丁三醇散)被9个省级药品监督管理部门处罚过，然而，在招股书上，这一信息并未被披露。

　　套现花招

　　仟源有限是典型的“假外资”，历经一系列股权变更、资产置换的翁占国、宣航等人，不过是在“自买自卖”。

　　《法治周末》记者查阅股东资料发现，翁占国、宣航等自然人为大股东。

　　令人意外的是，在仟源制药上演的“乾坤大挪移”中，各个主角———不论是香港仟源控股，还是威奇达，其表面是外商投资企业，实际上其股东也都为翁占国、宣航等人。

　　2004年，香港仟源控股在国内全资设立仟源有限，并由后者并购三圣药业后，三圣药业即披上了“外资”的外衣。蹊跷的是，三圣药业的股东也为翁占国、宣航等人。

　　另一方面，山西威奇达药业的股东中也有翁占国、宣航等人的名字。2002年9月，翁占国等在BVI(BritishVirginIslands，英属维尔京群岛)注册亚洲威富控股有限公司，该公司随后在山西独资设立山西威奇达药业，这样一来，威奇达也披上了“外资”的靓装。

　　有业内人士指出，仟源有限是典型的“假外资”，历经一系列股权变更、资产置换的翁占国、宣航等人，不过是在“自买自卖”。

　　另一个值得关注的动态是，2005年1月，亚洲威富控股认购美国凯龙药业68.35%的股份，成为后者的控股股东。随后，威奇达自然而然借壳美国凯龙药业在美国纳斯达克与加拿大TSX(TorontoStockExchangeSeniorMarket，多伦多证券交易所主板证券市场)市场上市。然而，威奇达并未在海外市场久留，而是在经历了一系列股权变动后，于2010年7月退出美国纳斯达克及加拿大TSX股票市场。

　　从海外股市紧急撤离之后，翁占国、宣航等人开始为手中的企业在国内创业板上市展开一系列“包装”。

　　《法治周末》记者在招股书中发现，公司为“回归”A股一方面不惜补缴数千万元的税款，另一方面大股东也清退多达三四千万元的占款。

　　在接受《法治周末》记者采访时，北京某证券研究所研究员坦言，这些变身，一方面可以被看做是公司为上市而规范其治理结构；另一方面，也令人担忧此番动作不过是翁占国、宣航等灵活的股东们为占款和套现而导演的序幕。

　　关联交易多

　　大量关联交易的发生会损害公司的形象，一般而言是股价下跌的重要原因之一。

　　关联交易向来在公司丑闻中扮演着重要角色，可谓一个充满诱惑又极具杀伤力、挥之不去的幽灵。涉及翁占国、宣航等人“自买自卖”的仟源制药也难逃此一质疑。

　　总结仟源制药历次收购协议对价可见诸多利益的蹊跷转移。

　　三圣药业被并入仟源有限时的总资产为2242.05万元，除去负债1241.63万元，净资产为1000.42万元。然而，以上述净资产为基准，三圣药业和仟源有限最终协议成交作价却仅为800万元，折价率为20%；威奇达制剂事业部在被出售时收购总价约为1.07亿元(10663.26万元)，但根据协议附件，仟源药业承接威奇达对三圣药业的4100万元长期债务作为收购价款支付条件，最终实际债权人为翁占国。

　　上海从事证券业务的律师郑小均告诉《法治周末》记者，关于股权转让价格完全由当事人确定，除非法律有强制性规定，如国有资产转让要经国资委审核，并要经产权交易中心公开挂牌交易等。

　　郑小均认为，法律对关联交易的基本态度是对不公正关联交易予以禁止，因为关联交易损害了众多公司利益相关者的权益，损害了社会对公司的信任，直接破坏了市场公平、竞争、诚信的基本理念。在收购资产等多个环节依赖关联交易的仟源制药，似乎难排除为己谋求利益的嫌疑。

　　此外，招股书还显示，仟源制药多年来连续向关联方威奇达采购原料药。2008年至2010年期间，仟源制药向关联方威奇达采购原料药的金额分别为1517.46万元、734.68万元、1138.41万元，分别占采购金额总额的14.15%、5.54%和7.38%；同期，仟源制药向关联方大成彩印采购金额分别为176.23万元、238.06万元、197.13万元，分别占采购金额总额的1.64%、1.79%和1.28%。

　　高晋认为，过多的关联交易会降低公司的竞争能力和独立性，其经营自主权受到很多限制，使公司过分依赖关联方，这是公司IPO时的“大忌”。

　　“大量关联交易的发生会损害公司的形象，一般而言是股价下跌的重要原因之一。”高晋说，“对关联交易进行规制，是法律紧迫而艰巨的任务。”

　　来源：[法治周末]责任编辑：[李元]