赴美IPO停滞VIE或被叫停 企业海外上市须另辟蹊径

　　■本报记者 刘学斌

　　前段时间被热议的“支付宝股权转移案”虽然平息，但为赴美上市受外资协议控制的互联网公司仍存。有统计显示，40家境外上市的中国互联网公司都存在协议控制现象。日前，有消息称“证监会提交报告提议国务院叫停VIE模式在境外上市”，对此，商务部新闻发言人沈丹阳回应表示：“目前还不了解这个报告，但商务部准备和相关部门研究如何规范相关的投资做法和行为。”由此来看，有关VIE模式的相关规范政策呼之欲出。互联网公司赴美上市变得愈发艰难，那么，该类企业如何找突破口呢？

　　互联网企业赴美上市受冷遇

　　上周，中国概念股遭遇“黑色星期四”。9月22日，“i美股中概TMT指数”大跌9.23%，其中，搜房暴跌19.36%，创52周以来新低，领跌TMT指数；优酷、当当网、百度、巨人网络、前程无忧等中国概念股跌幅均超10%；人人、新浪、分众传媒及搜狐的跌幅也超过9%。在欧美股市大幅下跌形势下，在中国概念股成为“重灾区”。

　　此轮大跌又将中国概念股推到风口浪尖，加上叫停VIE的传闻，企业赴美上市之路困难重重。此前几个月，在华尔街曾经一枝独秀的中国概念股，遭遇了一场前所未有的危机。过度包装、财务造假、信息披露不透明，令颜面尽失的它们，在做空者蓄意散布负面消息的挑唆下，遭致恐慌性抛售。受此影响，企业赴美上市的窗口暂时关闭。而最近爆发的VIE危机让即将赴美上市的互联网公司雪上加霜。

　　VIE的初衷是规避国内监管，中国互联网公司多因为接受境外融资而成为“外资公司”，由于很多牌照只能由内资公司持有，这些公司就成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。尽管该模式为国内互联网业发展给予了很大帮助，但“支付宝股权转移案”的发生，VIE模式涉及的安全问题引起了业界的担忧。因此，叫停协议控制的呼声越来越大，导致准备赴美上市企业受冷遇。

　　VIE模式引发安全问题或加强监管

　　事实上，VIE模式一直备受争议。在内地上市途径窄、门槛高、大量外资徘徊在监管门外的时代，VIE成就了互联网行业。国家相关部门一直采取默许态度，没有法律规定和专门政策加以规范。有统计显示，目前投资领域运用VIE的数量达到数千起。随着大量传统企业也开始使用VIE模式，这一模式被指违背外资行业准入政策，并被用来逃避外汇监管、向境外逐步转移资产等。

　　由于安全问题引起了业界担忧，“叫停VIE模式”的声音不绝于耳。据《深圳商报》报道，有来自四家大陆和香港企业的律师表示，他们已经看过8月17日的一份证监会内部文件。该文件要求国务院打击VIE模式。

　　不过，德意志银行DWS(中国)基金经理花生余认为，完全禁止VIE结构是不可能的，但证监会和商务部将加强这一领域的监管。在“叫停VIE模式”消息传出后，商务部最新表态称，将研究如何规范相关投资行为。据了解，今年9月1日，《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》正式实施，《规定》已经将外国投资者以协议控制并购境内企业纳入安全审查范围。

　　总的来看，尽管有分析认为，叫停VIE相当于堵死了互联网企业境外融资的途径，对新兴行业及投资界的影响不容小觑。不过，在这一模式始终处于政策监管的灰色地带的情况下，监管链条需要收紧。一家正在办理相关手续的互联网公司工作人员表示，他们还没有获得相关信息，但监管早晚是要来的。

　　企业海外上市或规避协议控制

　　对于准备赴美上市企业遭遇的困境和面临退市的中国概念股，后续发展成为普遍关注的对象。目前，规避VIE模式赴美上市的情况几无可能，因此，有业内分析称，建议逐步引导互联网企业选择境内上市或回归境内市场。不过，若与国际金融市场接轨，在海外上市是发展的需要。所以，短期可以考虑赴欧上市。

　　分析师认为，德国和英国作为两大支柱经济体，经济抗压能力、恢复能力最高，受希腊债务危机的波及也相对较小，宏观环境相对稳定。通过在上述两大交易所挂牌上市，中国企业可以进驻欧盟市场，并且更有利于与欧盟公司进行并购和合作。

　　目前已经有100多家从事绿能科技的企业在德意志交易所上市，覆盖了4个附属行业：可再生能源、节能减排、农业及能源存储以及相仿的服务、支持行业。从上市案例数量来看，目前中国企业赴欧洲各市场上市数量相对于赴美上市仍占较小比例。因此，赴欧上市的空间仍然很大。

　　不过，需要注意的是，近期西班牙和意大利债务危机，法国传言降级风险引起市场恐慌情绪，欧洲市场也不“太平”，因此中国企业赴境外上市的进程近期仍面临着诸多大环境的不确定性。