证监会落实创业板专家咨询委员会制度

　　杨颖桦

　　创业板的发行审核思路正在往专业化深入的方向衔枚疾进。

　　继去年10月份聘用创业板咨询专家之后，中国证监会日前决定设立创业板专家咨询委员会，并于9月29日发布了《创业板专家咨询委员会工作规则（试行）》（简称《工作规则》），并自2011 年10月1日起正式施行。

　　与此同时，最新一期的保代培训于9月下旬召开，监管层再次强调了创业板相关成长性的发审思路，并针对创业板企业的持续盈利能力指出“创业板不是VC，是否过了死亡期还是很重要的”。

　　在9月29日发布的《工作规则》明确，在企业申请受理阶段，如果发行审核职能部门认为发行申请人是否符合创业板定位需进一步论证，有必要征求专家意见，可以向咨询委进行咨询；在已受理企业的审核阶段，如果发行审核职能部门认为发行申请人所在行业、产业、技术或其他相关方面的问题有必要征求专家意见，可以向咨询委进行咨询。

　　而咨询委委员可以通过会议咨询、书面咨询、电话咨询、当面沟通等方式提供个人咨询意见。发行审核职能部门应当根据咨询方式，向咨询委委员提供必要的咨询材料。

　　这意味着，随着创业板企业的行业细分与专业化进一步深化，对于其所在行业的专业化审核正在提高重要性。

　　而在9月下旬举办的本年度第三期保代培训上，监管层再次强调了创业板相关成长性的发审思路。

　　首当其冲的是，创业板企业发行审核判断的相关财务要求，这是体现相关企业是否符合创业板定位的关键所在。而其中最为关键的是主营业务的判断，据参与该次培训的保代透露，目前监管层对于主营业务的判断标准指的是一个类别的业务，而这并非从最终的产品来判断。

　　这意味着只要是源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务皆在同一主营业务之列。而这衍生出来的范围则比较宽泛，即该业务的相关范围只要是在公司发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务即可被判断为同一主营业务之列。

　　值得注意的是，若几种业务之间完全没有关系，则相关辅业的几个占比指标不能超过30%，否则将不符合单一主营业务的条件。

　　而一直以来创业板企业最为强调的则是其成长性与持续盈利能力。

　　值得注意的是，对于创业板的成长性问题，监管层的思路是以充分信批为纲，并未硬性强调指标。

　　据参与该次的保代透露，监管层指出，创业板申报企业的盈利能力并没有硬性规定30%或多少的标准，而对于成长性要求则是在报告期只要发行人与保荐机构对风险因素进行了充分披露，在未来（包括上市当年）利润下降（哪怕50%以上）都不会追究责任。

　　但这并不意味着监管层对于创业板企业成长性的放松。监管层特别提醒保代，要重视关注发行人是否具有持续盈利能力。

　　事实上，持续盈利能力一直是创业板发审的重点，据该次保代培训透露的信息指出，部分拟上市企业就因此被要求撤材料，而部分企业则因此而被否。

　　监管层提醒保代要关注相关创业板申报企业最近的财务数据。对业绩没有高于发行条件的隐形门槛，只对真实性有要求。

　　“但创业板不是VC，是否过了死亡期还是很重要的。”上述保代特别指出了监管层对于持续盈利能力的一句评论，这意味着，创业板申报企业虽然没有在相关盈利成长性上相较于主板等成熟企业存在一定的不同，但仍是发审部门的关注重点。

　　此外税收优惠依赖仍是监管层关注的要点之一。在该次保代培训上，监管层指出只要相关企业的税收优惠情况是符合国家税务总局规定的，即使其比例再高，也一般不认为其存在优惠依赖。但是针对出口退税的情况则有所不同，因为出口退税率经常变化，因此仍要看个体情况来做出具体判断。