北汽福田汽车股份有限公司关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司签订技术许可协议的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-10-10 01:01 来源: 中国证券报
证券代码：600166证券简称：福田汽车编号：临2011—054
北汽福田汽车股份有限公司
关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司签订技术许可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年9月29日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”，甲方）与北京福田戴姆勒汽车有限公司（以下简称“合资公司”，待成立之日起称乙方，以工商注册为准），在北京市签订了《Ｈ4卡车技术许可协议》。
根据合资合同的约定，福田汽车许可合资公司使用Ｈ4卡车技术，以使合资公司在中国大陆境内装配和／或生产以及经销Ｈ4卡车，北京福田国际贸易有限公司（“福田国际”）可以委托合资公司生产该等产品，用于中国大陆境外销售。
一、许可标的
福田汽车将向合资公司许可Ｈ4卡车的技术，合资公司可以利用该等技术在中国大陆境内生产和销售Ｈ4卡车。
二、许可使用费
合资公司应当向福田汽车支付许可使用费，共计人民币十七亿二千零一十万元。
该许可使用费分为入门费和分期使用费。
特别提示：
支付前提条件为：待合资公司具备生产该等许可产品生产条件后，且福田汽车交付第一批许可车型（以较晚发生的日期为准）后的三十日内，合资公司向福田汽车支付入门费。入门费为人民币七亿三千八百七十一万元。
分期使用费在五年内全部收取完毕，每一期费用均为人民币一亿九千六百二十六万元，应按年在第一期付款后每个周年届满之日支付该等款项。每年根据收取金额计入其他业务收入。
本公司将于收取到每笔费用后及时披露。
三、协议期限
本协议自双方签署并经合资公司董事会作出决议予以确认之日起生效，且应在本协议项下福田汽车许可的Ｈ4卡车的最后一个车型“量产”之日的第十个周年期满之日期限届满。
本协议自福田汽车股东大会及合资公司董事会审议批准之日起生效。
本事项属于关联交易，尚须经公司董事会、股东大会审批。
公司将严格履行相关法律审批程序，并将根据项目实际进展情况及时披露。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇一一年九月三十日
证券代码：600166证券简称：福田汽车编号：临2011—055
北汽福田汽车股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新增提案情况。
一、会议通知情况
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会通知已于2011年9月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
二、会议召开和出席情况
北汽福田汽车股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年9月30日在本公司109会议室召开。韩永贵董事主持了会议。5名董事，5名监事，1名监事候选人出席了会议。
本次股东大会采取现场与网络相结合的方式，共有348名股东及股东代理人参加了现场会议或网络投票，代表股份1374873510股，占本公司总股本2109671600股的65．17％。
董事会秘书、监事会秘书、保荐代表人及见证律师出席了会议，部分经理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、提案审议情况
本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项审议了以下议案，各项议案具体表决结果如下：
（一）《关于非公开发行股票的系列议案》
1、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：
表决结果：同意票1367942405股，占出席会议有效表决权股份总数的99．50％；
反对票6501538股，占出席会议有效表决权股份总数的0．47％；
弃权票429567股，占出席会议有效表决权股份总数的0．03％。
2、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票种类和面值的议案》：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
表决结果：同意票509924611股，占出席会议有效表决权股份总数的95．68％；
反对票1337388股，占出席会议有效表决权股份总数的0．25％；
弃权票21683739股，占出席会议有效表决权股份总数的4．07％。
3、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行方式和发行时间的议案》：
本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意票509913911股，占出席会议有效表决权股份总数的95．68％；
反对票1094188股，占出席会议有效表决权股份总数的0．21％；
弃权票21937639股，占出席会议有效表决权股份总数的4．11％。
4、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行数量的议案》：
本次非公开发行的股票数量不超过70，000万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
表决结果：同意票509847211股，占出席会议有效表决权股份总数的95．67％；
反对票1011588股，占出席会议有效表决权股份总数的0．19％；
弃权票22086939股，占出席会议有效表决权股份总数的4．14％。
5、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行对象及认购方式的议案》：
本次非公开发行的发行对象为北汽集团、国管中心以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中北汽集团以16．38亿元现金认购本次非公开发行的股票，国管中心以2．63亿元现金认购本次非公开发行的股票。其余股份由其他特定对象认购。
表决结果：同意票509909511股，占出席会议有效表决权股份总数的95．68％；
反对票987888股，占出席会议有表效决权股份总数的0．19％；
弃权票22048339股，占出席会议有效表决权股份总数的4．13％。
6、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行价格和定价方式的议案》：
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日，2011年9月15日）前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7．12元／股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。北汽集团、国管中心不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票509761411股，占出席会议有效表决权股份总数的95．65％；
反对票1247288股，占出席会议有效表决权股份总数的0．23％；
弃权票21937039股，占出席会议有效表决权股份总数的4．12％。
7、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票限售期安排的议案》：
北汽集团、国管中心认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票509911111股，占出席会议有效表决权股份总数的95．68％；
反对票681188股，占出席会议有效表决权股份总数的0．13％；
弃权票22353439股，占出席会议有效表决权股份总数的4．19％。
8、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票上市地点的议案》：
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票509916911股，占出席会议有效表决权股份总数的95．68％；
反对票663688股，占出席会议有效表决权股份总数的0．12％；
弃权票22365139股，占出席会议有效表决权股份总数的4．20％。
9、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》：
本次发行募集资金不超过50亿元，拟投入下列项目：
序号
项目名称
项目所需资金总额（亿元）
募集资金投资额
（亿元）
1
蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目
36．35
26．53
2
北京福田康明斯发动机有限公司增资项目
3．40
2．08
3
长沙汽车厂改扩建工程项目
12．00
11．39
4
补充流动资金
10．00
10．00
合计
61．75
50．00
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金低于计划投资金额的部分，将由公司通过自筹的方式解决。
表决结果：同意票509903811股，占出席会议有效表决权股份总数的95．68％；
反对票676788股，占出席会议有效表决权股份总数的0．13％；
弃权票22365139股，占出席会议有效表决权股份总数的4．19％。
10、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排的议案》：
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意票509788311股，占出席会议有效表决权股份总数的95．65％；
反对票700688股，占出席会议有效表决权股份总数的0．13％；
弃权票22456739股，占出席会议有效表决权股份总数的4．22％。
11、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行决议有效期的议案》：
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次非公开发行股票相关议案及发行方案须经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员核准后方可实施。
表决结果：同意票509810911股，占出席会议有效表决权股份总数的95．66％；
反对票552188股，占出席会议有效表决权股份总数的0．10％；
弃权票22582639股，占出席会议有效表决权股份总数的4．24％。
上述2－11项议案内容涉及关联交易，关联股东北京国有资本经营管理中心、北京汽车集团有限公司、首钢总公司回避表决。
12、审议通过了《蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目的议案》：
表决结果：同意票1351682183股，占出席会议有效表决权股份总数的98．31％；
反对票498888股，占出席会议有效表决权股份总数的0．04％；
弃权票22692439股，占出席会议有效表决权股份总数的1．65％。
13、审议通过了《北京福田康明斯发动机有限公司增资项目的议案》：
表决结果：同意票1351762583股，占出席会议有效表决权股份总数的98．32％；
反对票417688股，占出席会议有效表决权股份总数的0．03％；
弃权票22693239股，占出席会议有效表决权股份总数的1．65％。
14、审议通过了《长沙汽车厂改扩建工程项目的议案》：
表决结果：同意票1351683483股，占出席会议有效表决权股份总数的98．31％；
反对票417688股，占出席会议有效表决权股份总数的0．03％；
弃权票22772339股，占出席会议有效表决权股份总数的1．66％。
15、审议通过了《补充流动资金的议案》：
表决结果：同意票1351709383股，占出席会议有效表决权股份总数的98．32％；
反对票446388股，占出席会议有效表决权股份总数的0．03％；
弃权票22717739股，占出席会议有效表决权股份总数的1．65％。
16、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票预案的议案》：
表决结果：同意票509791111股，占出席会议有效表决权股份总数的95．66％；
反对票936950股，占出席会议有效表决权股份总数的0．18％；
弃权票22217677股，占出席会议有效表决权股份总数的4．16％。
本议案内容涉及关联交易，关联股东北京国有资本经营管理中心、北京汽车集团有限公司、首钢总公司回避表决。
17、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》：
表决结果：同意票1351720183股，占出席会议有效表决权股份总数的98．32％；
反对票429988股，占出席会议有效表决权股份总数的0．03％；
弃权票22723339股，占出席会议有效表决权股份总数的1．65％。
18、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于与北京汽车集团有限公司签署＜附条件生效的股份认购合同＞（草案）的议案》：
表决结果：同意票509708611股，占出席会议有效表决权股份总数的95．64％；
反对票446388股，占出席会议有效表决权股份总数的0．08％；
弃权票22790739股，占出席会议有效表决权股份总数的4．28％。
本议案内容涉及关联交易，关联股东北京国有资本经营管理中心、北京汽车集团有限公司、首钢总公司回避表决。
19、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于与北京国有资本经营管理中心签署＜附条件生效的股份认购合同＞（草案）的议案》：
表决结果：同意票509785311股，占出席会议有效表决权股份总数的95．65％；
反对票446388股，占出席会议有效表决权股份总数的0．08％；
弃权票22714039股，占出席会议有效表决权股份总数的4．27％。
本议案内容涉及关联交易，关联股东北京国有资本经营管理中心、北京汽车集团有限公司、首钢总公司回避表决。
20、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》：
表决结果：同意票509781611股，占出席会议有效表决权股份总数的95．65％；
反对票446388股，占出席会议有效表决权股份总数的0．08％；
弃权票22717739股，占出席会议有效表决权股份总数的4．27％。
本议案内容涉及关联交易，关联股东北京国有资本经营管理中心、北京汽车集团有限公司、首钢总公司回避表决。
21、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会批准北京国有资本经营管理中心及其一致行动人免于发出要约收购的议案》：
表决结果：同意票509768511股，占出席会议有效表决权股份总数的95．65％；
反对票446388股，占出席会议有效表决权股份总数的0．08％；
弃权票22730839股，占出席会议有效表决权股份总数的4．27％。
本议案内容涉及关联交易，关联股东北京国有资本经营管理中心、北京汽车集团有限公司、首钢总公司回避表决。
22、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》：
表决结果：同意票1351696283股，占出席会议有效表决权股份总数的98．31％；
反对票619488股，占出席会议有效表决权股份总数的0．05％；
弃权票22557739股，占出席会议有效表决权股份总数的1．64％。
（二）《关于冯志阔监事调整的议案》
同意冯志阔先生辞去北汽福田汽车股份有限公司监事职务；选举卢振宇先生为北汽福田汽车股份有限公司监事。
表决结果：同意票1351720783股，占出席会议有效表决权股份总数的98．32％；
反对票416888股，占出席会议有效表决权股份总数的0．03％；
弃权票22735839股，占出席会议有效表决权股份总数的1．65％。
三、律师见证情况
公司聘请北京市浩天信和律师事务所李刚、陶姗律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司2011年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东、股东代理人及大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、北汽福田汽车股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议；
2、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇一一年九月三十日
附：北京市浩天信和律师事务所《律师见证法律意见书》