恒逸石化股份有限公司第八届董事会第五次会议（通讯方式）决议公告

　　

　　证券代码：000703证券简称：恒逸石化公告编号：2011－066

　　恒逸石化股份有限公司第八届董事会

　　第五次会议（通讯方式）决议公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2011年9月19日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2011年9月30日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

　　1、审议通过《恒逸石化股份有限公司内部控制体系建设实施工作方案》

　　与会董事经审阅《恒逸石化股份有限公司内部控制体系建设实施工作方案》，认为该方案符合相关法规的要求，并能促进公司形成更为健全有效的内控规范体系，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。为此，同意该方案的实施。

　　有关该议案详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《恒逸石化股份有限公司关于为下属控股子公司进行担保的议案》

　　2．1 《为香港天逸国际控股有限公司提供担保的议案》

　　同意公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司为其香港子公司香港天逸国际控股有限公司向中国银行股份有限公司澳门分行融资5000万美元提供连带责任保证担保，担保金额5，000万美元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案尚需提交股东大会审议。

　　2．2 《为浙江恒逸己内酰胺有限公司提供担保的议案》

　　同意公司间接控股子公司浙江逸盛石化有限公司为浙江恒逸己内酰胺有限公司（拟更名为浙江巴陵石化恒逸己内酰胺有限责任公司）向中国农业银行股份有限公司浙江省分行、中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行、交通银行股份有限公司浙江省分行、招商银行股份有限公司杭州分行、广发银行股份有限公司杭州分行组成的银团申请贷款提供担保，担保金额117，500万元人民币。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就上述对外担保事项发表了独立意见，认为公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计稽核部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由子公司互保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。各控股子公司互保是根据控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　上述对外担保事项详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《恒逸石化股份有限公司关于为下属控股子公司进行担保的公告》（公告编号：2011－067）。

　　3、审议通过《关于聘任黄百坚同志担任公司副总经理的议案》

　　经总经理提名，同意聘任黄百坚先生担任公司副总经理职务，黄百坚先生的简历详见附件一。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于聘任倪德锋同志担任公司投资总监的议案》

　　经总经理提名，同意聘任倪德锋先生担任公司投资总监职务，倪德锋先生的简历详见附件二。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》

　　同意于2011年10月25日在杭州召开公司2011年第四次临时股东大会，详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《恒逸石化股份有限公司关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2011－068）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年九月三十日

　　附件一：黄百坚先生简历

　　黄百坚，男，1958年7月出生，硕士学历，具有20多年石化行业生产管理经验。曾任大东亚石化有限公司总经理特别助理，台湾东展石化有限公司采购／销售／经管／资讯协理，美国化工市场联合公司（ＣＭＡＩ）全球化纤与原料总监，上海仕进国际贸易有限公司总经理，浙江恒逸集团有限公司首席战略顾问。未持有本公司股份，与持有公司5％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　附件二：倪德锋先生简历

　　倪德锋，男，1978年1月出生，硕士学历。曾任浙江天健会计师事务所审计员、浙江恒逸集团有限公司财务部经理、投资发展部经理、总经理助理。未持有本公司股份，与持有公司5％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000703证券简称：恒逸石化公告编号：2011－67

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于为下属控股子公司进行担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　恒逸石化股份有限公司：以下简称“恒逸石化”、“本公司”或“公司”

　　浙江恒逸石化有限公司：以下简称“浙江恒逸”

　　浙江逸盛石化有限公司：以下简称“浙江逸盛”

　　香港天逸国际控股有限公司：以下简称“香港天逸”

　　浙江恒逸己内酰胺有限公司：以下简称“恒逸己内酰胺”

　　2011年9月30日，公司董事会召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司关于为下属控股子公司进行担保的议案》，同意公司全资子公司浙江恒逸为其香港子公司香港天逸向银行申请美元融资业务提供担保，公司间接控股子公司浙江逸盛为公司下属子公司恒逸己内酰胺向银行申请贷款业务提供担保。

　　因公司最近12个月内对下属控股子公司的担保总额（含本公告所列担保）累计已经超出公司最近一期审计净资产的50％，同时对恒逸己内酰胺的担保金额超过公司净资产的10％，以及为资产负债率超过70％的香港天逸提供担保，故上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　鉴于20万吨己内酰胺工程项目投资建设资金需求（有关该项目的具体情况详见2011年9月16日及2011年9月27日刊登在巨潮资讯网上的有关公告（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），恒逸己内酰胺（拟更名为浙江巴陵石化恒逸己内酰胺有限责任公司）拟向中国农业银行股份有限公司浙江省分行、中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行、交通银行股份有限公司浙江省分行、招商银行股份有限公司杭州分行、广发银行股份有限公司杭州分行组成的银团申请117，500万元人民币的项目贷款。公司下属控股子公司浙江逸盛拟为恒逸己内酰胺该项贷款提供担保，担保金额为117，500万元人民币。

　　鉴于自身经营性流动资金业务需求，香港天逸拟向中国银行股份有限公司澳门分行申请5000万美元的综合融资，公司全资子公司浙江恒逸（香港天逸的控股股东）拟为香港天逸向中国银行股份有限公司澳门分行融资5000万美元提供连带责任保证担保，担保金额5，000万美元。

　　上述担保事项情况列表如下：

　　被担保人

　　担保人

　　担保方式

　　担保本金

　　担保金额

　　（折合人民币／万元）

　　香港天逸

　　浙江恒逸

　　最高额

　　5000万美元

　　31850

　　恒逸己内酰胺

　　浙江逸盛

　　最高额

　　117500万人民币

　　117500

　　合计

　　149350

　　上述担保事项已经公司第八届董事会第五次会议审议并经全体董事全票通过（详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《恒逸石化股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》）。截至目前，浙江恒逸及浙江逸盛尚未与有关银行签署担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）恒逸己内酰胺

　　恒逸己内酰胺成立于2008年1月10日，现注册资本为60，000万元，实收资本60，000万元；法定代表人：邱建林；经营范围：筹建生产己内酰胺、环己烷、环己酮、环己醇、硫酸铵、纯碱、硫酸、双氧水及其他苯加氢产生的下游产品、化工原料项目。截至本公告日，本公司通过全资子公司浙江恒逸间接持有其100％的股权。

　　截至2011年6月30日，恒逸己内酰胺总资产为126，459．05万元，负债总额70，042．05万元，股东权益56，417万元，资产负债率为55．39％。2011年上半年，恒逸己内酰胺实现营业收入0万元，利润总额及净利润－1，261．38万元。

　　（二）香港天逸

　　香港天逸成立于2007年9月18日，注册资本为950万美元，住所为ＵＮＩＴＡ 13／Ｆ ＥＭＰＩＲＥ ＬＡＮＤＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ ＣＥＮＴＥＲ 81－85 ＬＯＣＫＨＡＲＴ ＲＯＡＤ ＷＡＮＣＨＡＩ ＨＫ，主营业务为贸易、投资。截至本公告日，本公司通过全资子公司浙江恒逸间接持有其100％的股权。

　　截至2011年6月30日，香港天逸总资产43，546．64万港元，负债总额38，154．54万港元，股东权益5，392．09万港元，资产负债率为87．62％。2011年上半年，香港天逸实现营业收入104，811．66万港元，实现净利润9．41万港元。

　　三、担保协议的主要内容

　　《担保合同》主要内容将由上述被担保的子公司、提供担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：上述担保事项是出于各控股子公司业务实际资金需要，同时担保贷款拟用于项目投资和补充经营流动资金，有助于促进控股子公司发展，解决其拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　上述担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等相关规定。

　　有关独立董事的意见详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告《恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的意见》。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2011年9月30日，除本次董事会审议的担保事项外，公司累计对外担保余额为318，348万元人民币（该部分担保均发生在公司重大资产重组实施完毕之前），占公司2011年6月30日经审计净资产的比例为50．79％，以上担保总额均为公司控股子公司之间的互保。除此之外，公司及控股子公司均无其它对外担保，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的意见；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司

　　董事会

　　2011年09月30日

　　证券代码：000703证券简称：恒逸石化编号：2011－068

　　恒逸石化股份有限公司关于

　　召开2011年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五次会议决议，公司决定于2011年10月25日召开公司2011年第四次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况：

　　（一）召集人：公司董事会。

　　（二）召开时间：2011年10月25日（星期二）上午9：30。

　　网络投票时间为：2011年10月24日－－2011年10月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年10月25日9：30－－11：30、13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年10月24日15：00－－2011年10月25日15：00。

　　公司将于2011年10月21日就本次股东大会发布提示性公告。

　　（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（四）出席会议人员：

　　1、截至2011年10月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　股权登记日：2011年10月20日

　　2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　3、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

　　（五）会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室

　　二、会议审议事项：

　　（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

　　（二）议案名称：

　　议案1《恒逸石化股份有限公司关于为下属控股子公司进行担保的议案》

　　1－1《为香港天逸国际控股有限公司提供担保的议案》

　　1－2《为浙江恒逸己内酰胺有限公司提供担保的议案》

　　（三）特别强调事项：

　　1、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　（四）披露情况：

　　上述审议事项的具体内容，详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《恒逸石化股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2011－66）及《恒逸石化股份有限公司关于为下属控股子公司进行担保的公告》（公告编号：2011－067）。

　　三、现场股东大会会议登记方法：

　　（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

　　（二）登记时间：2011年10月24日上午8：30－11：30，下午14：00－17：00。

　　（三）登记地点：本公司董事会办公室。

　　（四）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年10月25日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：360703；投票简称：恒逸投票。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1．00元代表议案1，以1．00元代表议案1所有子议案，以1．01元代表议案1之子议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

　　本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

　　议案序号

　　议案名称

　　申报价格

　　1

　　《恒逸石化股份有限公司关于为下属控股子公司进行担保的议案》

　　1．00

　　1．01

　　《为香港天逸国际控股有限公司提供担保的议案》

　　1．01

　　1．02

　　《为浙江恒逸己内酰胺有限公司提供担保的议案》

　　1．02

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　（6）投票举例

　　ａ、对议案1一次性表决

　　如某股东对议案1一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　360703

　　买入

　　1．00 元

　　1股

　　如某股东对议案1全部议案拟投反对票，只需将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案1拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　ｂ、对议案1分别表决

　　如某股东对议案1的子议案1《为香港天逸国际控股有限公司提供担保的议案》拟投同意票，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　360703

　　买入

　　1．01 元

　　1股

　　如某股东对议案1的子议案1拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。1．00元代表对议案1下全部子提案进行表决，1．01元代表议案1之子议案1，1．02元代表议案1之子议案2。

　　4、计票规则

　　在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对议案1中的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对议案1中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对议案1的投票表决意见为准；如果股东先对议案1投票表决，然后对议案1中的一项或多项议案投票表决，则以对议案1的投票表决意见为准。

　　（二）采用互联网投票的投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程

　　登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

　　激活服务密码。

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　1．00 元

　　4位数字的“激活校验码”

　　如服务密码激活指令上午11：30前发出，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　2．00 元

　　大于1的整数

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　3、投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年10月24日15：00－－2011年10月25日15：00。

　　五、投票注意事项：

　　（一）网络投票不能撤单；

　　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　六、其他事项：

　　1、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

　　2、会议咨询：公司董事会办公室

　　联系人：赵东华、张凤

　　联系电话：0571－83871991

　　联系传真：0571－83871992

　　电子邮箱：ｈｙｓｈ＠ｈｅｎｇｙｉ．ｃｏｍ

　　邮政编码：311215

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第八届董事会第五次会议决议及公告；

　　2、恒逸石化股份有限公司2011年第四次临时股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年九月三十日

　　附：授权委托书一份

　　授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表本公司／个人出席恒逸石化股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人／单位签字（盖章）：

　　委托人身份证号码／营业执照号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（代理人）姓名：

　　受托人（代理人）身份证号码：

　　委托书有效期限：2011年月日——2011年月日

　　委托日期：2011年月日

　　序号

　　议案内容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《恒逸石化股份有限公司关于为下属控股子公司进行担保的议案》》

　　1．01

　　《为香港天逸国际控股有限公司提供担保的议案》

　　1．02

　　《为浙江恒逸己内酰胺有限公司提供担保的议案》

　　说明：

　　1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　　备注：授权委托书复印、自制均有效。