南京纺织品进出口股份有限公司关于控股子公司盱眙县南泰服装有限公司出售资产的公告

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易事项：控股子公司盱眙县南泰服装有限公司转让其持有的全部房产所有权和土地使用权。

　　●交易价格：转让价格依据评估价确定，为人民币599．4768万元。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　2011年9月28日，南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）控股子公司盱眙县南泰服装有限公司（以下简称“盱眙南泰”）与淮安市盱眙经济开发有限公司签订了《盱眙县南泰服装有限公司资产收购协议》。有关情况如下：

　　一、交易概述：

　　1、交易事项：控股子公司盱眙县南泰服装有限公司转让其持有的全部房产所有权和土地使用权。

　　2、交易价格：人民币599．4768万元。

　　3、本次转让房产所有权、土地使用权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　1、出售资产方：盱眙县南泰服装有限公司

　　盱眙县南泰服装有限公司成立于2004年8月，注册地址盱眙县工业园区工三路，注册资本138万元人民币，法定代表人冯春虎，公司主营业务为各类出口梭织服装的生产。股权结构为，南京纺织品进出口股份有限公司持股85．50％，南京裳琦服饰有限公司持股14．50％。

　　自2008年下半年起，受金融危机的影响，外贸出口服装订单锐减、价格下降，加之国内用工荒愈演愈烈、劳动力成本急剧上升，盱眙南泰生产经营难以维持，于2010年二季度停产。

　　2、收购资产方：淮安市盱眙经济开发有限公司

　　淮安市盱眙经济开发有限公司是淮安市人民政府出资设立的国有独资公司，坐落于盱眙县经济开发区企业服务大厦，主要从事房地产开发、道路施工、土木工程施工和投融资等。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、房产情况

　　盱眙南泰名下的房产情况如下：盱房权证61盱城字第00333号登记的宿舍楼1674．95平方米；盱房权证61盱城字第00103号登记宿舍楼862．81平方米，混合结构；盱房权证61盱城字第00068号登记的值班室28．80平方米，混合结构；厂房2225．09平凡米，砖木结构；厕所38平方米，混合结构；配电房44平方米，混合结构。其他水泥路、下水道、围墙、供电、绿化等相关附属设施。

　　2、土地情况

　　盱眙南泰名下的土地情况如下：盱土国用（2004）第0474号登记的用地面积22731平方米，地类（用途）：工业用地。

　　（二）本次转让房产所有权、土地使用权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的评估情况

　　根据盱眙县价格认证中心评估，盱眙南泰资产（含土地、房产及相关附着物和构筑物）总额为人民币599．4768万元。

　　四、出售资产的相关说明

　　盱眙工业开发区管理委员会与盱眙南泰于2004年7月21日签订了进区投资合同，合同引资2000万元，占地34．10亩。目前，由于盱眙南泰处于停产状态，且有10亩土地连片闲置，连续两年亩均税收低于1万元，违反了国土资源管理的相关规定。

　　根据国土资源管理相关法律法规规定和《县政府关于印发盱眙县经济开发区企业闲置土地清理实施办法的通知》（盱政法【2010】160号）要求，盱眙经济开发区闲置土地清理领导小组办公室向盱眙南泰提交了《闲置土地处置预告书》（盱经清告字【2010】075号），提出了收回土地的处理意见。

　　经淮安市盱眙经济开发有限公司与盱眙南泰双方坦诚、友好协商，根据《合同法》《物权法》等法律法规规定，就淮安市盱眙经济开发有限公司收购盱眙南泰资产（含土地、建筑物、附着物不含公司的债权债务）达成一致意见。

　　五、收购协议的具体内容

　　淮安市盱眙经济开发有限公司同意按照评估价人民币599．4768万元的总价收购盱眙南泰的全部土地和房产。

　　付款办法如下：双方协议签订后三个工作日内淮安市盱眙经济开发有限公司同意支付收购款人民币300万元给盱眙南泰，双方协议签订之日起60日内付清余款299．4768万元。

　　六、本次出售资产对南纺股份的影响

　　根据资产评估结果，盱眙南泰本次资产处置产生的净利润约为295．90万元，因公司持有盱眙南泰85．5％股权，将给公司合并报表带来约252．99万元的净利润，超过南纺股份最近一个会计年度经审计合并报表净利润（2010年，南纺股份合并报表净利润1868万元）的10％，预计交易将会对公司2011年会计报表的非经常性损益项目产生影响。

　　七、备查文件

　　《 盱眙县南泰服装有限公司资产收购协议》

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2011年9月30日