海外上市途中 律所如何扮演角色

　　9月20日举办的”第四届中欧资本论坛”吸引了不少法律界的业内人士的参与和关注。会后，记者有幸联系到了创远律师事务所的参会代表倪东风律师。上海创远律师事务所是一家合伙制综合性律师事务所。该团队已经为数十家知名企业在国内和海外提供证券发行及上市法律服务，涉及上交所、深交所、香港、新加坡、澳大利亚、德国、美国、英国、韩国和中东地区交易所。在这里，倪律师和她的同事沈渊律师、徐子威律师在律所如何服务企业实现海外上市目标这个问题上，回答了本网记者的邮件采访。

　　问：目前越来越多的中国企业关注欧洲资本市场上市，请问倪律师创远律师事务所对这些寻求海外上市之路的企业，最大的帮助在哪里？是公司治理结构方面或是其他?

　　倪：我们服务的企业都是民营企业，一般来讲，在各个中介机构进入之前企业距离上市公司的标准还有很大的差距。作为律师，我们的服务不仅仅在于协助企业在公司治理结构、决策程序、人力资源等各个方面对企业进行梳理和完善，最终使其达到上市公司的要求，更在于赋予企业规范化经营的理念；并且在服务中，企业也认识到这样的做法的确会给他们带来切实的经济利益。

　　问：我们注意到创远律师事务所已经成功帮助三家中国企业在德意志交易所实现上市，它们分别是不同行业不同背景的企业，创远是如何有针对性地服务您的多元化客户？

　　倪：一般而言，律师的服务方案会因客户所处行业、背景以及需求的不同进行调整，比如依据资本市场的偏好向客户推荐不同的上市地点，或者是建议选择通过IPO或是利用壳资源的方式实现上市等等。

　　但是，(1)服务内容是类似的。企业规范运营所涉的法律规范大致相同，差异主要体现在所属行业所涉及到的法律法规，(2)服务方式也大致相同。整体上说，我们上市辅导的目的是帮助企业规范经营活动，使之在中国法律的框架内有效运营，以达到公众公司的透明度，因此对于每一家企业我们都会进行尽职调查，采取面见访谈、现场勘查、信息查询、信函往来等方式对企业本身及其行业进行了解。

　　客户行业和背景的多元是律师工作的特点之一，我们会对规范客户所属行业的法律规范进行研究，设计出最适合企业上市需要结构框架，在此方面给予企业最恰当的法律意见。

　　问：您的客户联合动力的CFO，Oliver Kuan拥有深厚的海外金融从业背景，类似他这样背景的公司高层对于公司和律所之间的沟通是否发挥了积极的作用？律师事务所在服务计划上市客户改组时，是否会介入推荐合适的管理人员？

　　倪：Oliver Kuan精通德语和英语，又在境内外资本市场有10多年的行业经验，毫无疑问，这样的背景使其在代表公司和其他中介沟通交流中能更好地为公司服务，同时中介机关和公司的沟通也更加顺畅，大大提高整个项目团队的工作效率。事实上像Oliver Kuan这样的人才在中国很少，企业也非常需要这样高素质和经验丰富的高管。境外上市不仅仅要求高管的专业素质能符合上市公司的要求，而且与不同的境外中介机构打交道的外语能力也是必不可少的；而众所周知的是，一般的民营企业缺少同时具备这两项能力的管理人员。我们在资本市场已经活跃了很多年，和许多中介机构打过交道，也认识了不少朋友。因此我们会根据企业的行业背景，为企业推荐一些合适担当CFO的人选。

　　问：“沟通”机制越来越被现代商业社会所重视。中欧资本论坛就被各方视为架起中欧资本对话的有效沟通平台。请问，在服务企业上市的道路上，律师事务所，会计师事务所，还有上市企业三者之间又是如何建立彼此有效的沟通机制？

　　倪：上市过程中各个中介团队各司其职为公司服务，公司和各个中介机构的沟通可以说是整个项目成功的关键。公司应该把他的全部事实情况包括好的和不好的有效地、毫无保留地告诉律师和会计师，这是律师和会计师工作的基础。这样，律师和会计师才能为公司出谋划策，一个一个地解决所发现的问题。律师和会计师之间的沟通也是非常地重要，因为公司的很多问题不是单独的法律问题或者会计问题，而既是法律问题也是会计问题。因此，就这些问题律师和会计师应该集思广益从其不同的专业角度分析问题和解决问题。

　　问：在本次中欧资本论坛上，透明度(transparency)是一个被多次提及的词。我们也注意到中国企业美国上市后屡遭财务透明制度水土不服的问题。就这个问题，律所会如何扮演自己的角色，帮助企业实现上市后的健康发展？

　　倪：企业上市的过程就是一个将企业的运营规范化的过程，企业上市后，保持其持续规范化运作也是企业健康发展所必须的。律师的工作是帮助企业熟悉境外资本市场严格监管制度与国内的差异，也就是游戏规则的不同，并且保障企业在法律的框架下规范运行，使企业的行为符合上市地资本市场的监管要求。公司治理方面的缺陷是中国企业海外上市首先要完善的地方。因此，完善公司内部治理结构是律师的首要工作，主要包括公司内部法律文件的起草和议事规则的设计等；另外，还需要配合其他中介机构，共同帮助企业上市后的制度设计，以实现其健康发展。