巧避同业竞争 武桥重工无实际控制人

　　肖散

　　　出身中国中铁系统的武桥重工，其最大的收入来源也来自于中国中铁系统

　　　出自中国中铁的武桥重工集团股份有限公司（下称“武桥重工”）将于10月14日闯关创业板，武桥重工此次IPO申请拟发行3520万股。

　　武桥重工的前身曾经是中国中铁系统的一员，后经改制与一系列股权转让和增资后变为现在的无实际控制人结构，而正是这样的控制结构“避免”了与中国中铁旗下公司同业竞争的障碍。

　　值得注意的是，武桥重工的最大收入来源正是中国中铁系统，不过公司距离创业板要求的高成长性却似乎颇有距离。

　　巧避“同业竞争”之嫌

　　武桥重工曾经是中国中铁的“亲儿子”。1953年12月，公司前身铁道部大桥工程局桥梁机械制造厂成立；2002年11月，铁道部大桥工程局桥梁机械制造厂改制为中铁大桥局集团武汉桥机有限公司（下称“桥机有限”）；2005年12月22日桥机有限经中铁大桥局实施“主辅分离、辅业改制”后成立中铁武桥重工股份有限公司（2008年10月16日，公司名称变更为武桥重工集团股份有限公司）。

　　在招股书中，武桥重工反复强调公司无实际控制人。资料显示，武桥重工目前总股本为10534.7万股，分别由4名法人股东和138名自然人股东持有，其中天一投资、中铁大桥局、栢裕投资、张凯、王斌等前五大股东持股比例分别为16.05%、11.49%、8.67%、7.31%、5.43%，股东持股较为分散。

　　武桥重工指出，若得以获准上市，公司发行3520万股并划转到全国社保基金理事会352万股后，前五大股东持股比例将进一步稀释为12.03%、6.11%、6.50%、5.48%、4.07%。根据武桥重工的公司章程，公司股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，因单一股东持有公司股份或表决权的比例不到20%，且股东之间未签订共同控制或一致行动协议，无法对公司实施控制。因此公司没有实际控制人。

　　招股书同时指出，主要股东无法控制公司且不以控制公司为目的。天一投资自身股东持股比例分散；中铁大桥局出资的目的只为行使国有法人出资的投资收益权，不以控制本公司为目的。

　　不过，翻看武桥重工现任董事会名单就会发现，公司董事会9名董事中，3名独立董事由天一投资提名，6名非独立董事中，天一投资推荐4名，中铁大桥局和内部职工股东仅分别推荐1名。但武桥重工指出，根据公司章程，任何单一股东无法控制董事会，“从目前董事会人员构成情况看，天一投资推荐的董事人数最多，天一投资所代表的公司管理层人员和大桥局推荐的董事一起在引导着公司董事会的各种决策和公司的业务发展方向。”

　　根据资料，天一投资成立于2007年9月，由公司管理层与业务骨干共47人出资设立的有限公司，在47名股东中黄雍（公司董事长）持股比例最高，持有天一投资10.44%股权（相当于间接持有本公司股份1.68%）。

　　实际上，武桥重工是在中铁大桥局对桥机有限实施“主辅分离、辅业改制”背景下组建的股份公司，若身为武桥重工第二大股东的中铁大桥局为公司实际控制人，则面临着同业竞争的障碍，上市的操作将极为繁琐。因为在特大型桥梁设备市场上，隶属于中国中铁（601309.SH）系统的中铁科工集团有限公司，在桥梁钢梁市场上的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司和中铁九桥工程有限公司均是公司最主要的竞争对手。而目前中铁大桥局正是上市公司中国中铁的全资子公司。

　　成长性堪忧

　　武桥重工出自中国中铁系统，中国中铁系统天然地成了武桥重工最大的收入来源。

　　在武桥重工2008年至2011年上半年的三年一期客户名单中，中国中铁系统内公司为毫无疑问的第一大客户。对中国中铁系统内公司的销售额分别占到武桥重工近三年一期总收入的35.06%、30.56%、29.74%和16.67%。

　　其中，对中铁大桥局及其下属单位关联销售额分别为20989.09万元、24180.16万元、39095.36万元和9438.27万元，占各期营业收入的比重分别为29.52%、22.66%、25.85%和12.94%。

　　此外，2010年及2011年上半年武桥重工与中铁大桥局及其下属子公司签订的销售合同总金额为34299.55万元，其中2010年签订27383.55万元，占当年营业收入的18.1%。中铁大桥局还为公司1.9亿元的银行借款和保函9674.15 万元的最高额保证担保。

　　值得注意的是，武桥重工冲击创业板，但是创业板所要求的成长性却令其堪忧。公司2008年至2010年的营业收入分别为7.15亿元、10.77亿元和15.13亿元，净利润分别为6084.2万元、8828.07万元和7181.22万元，营业收入分别同比增长50.6%和40.48%，净利润分别增长45%和-18.7%。营收和净利增速下滑，且净利润增减幅度与营业收入严重背离。

　　插图/刘飞