机构密谋“逼宫”4个月 大商股份高管激励待开闸

韩迅

　　核心提示：由机构提名向公司董事会施压的激励方案，在此前A股历史上尚未有听闻过。

　　以基金为代表的机构们已经逐渐不满足于仅仅参与投票，而开始向上市公司更多的运作插手。

　　“大概是从6月开始的，主要是针对大商股份管理层现金激励的一个建议。”一位消息人士10月11日向记者透露，鹏华基金、国海富兰克林基金、深圳合赢投资、天弘基金、中信证券以及华夏基金等多家机构，已经联名起草了一份提案，希望大商股份（600694.SH）董事会能够给予管理层更多的现金激励。

　　目前，鹏华、国海富兰克林和华夏基金三家合计持股为2256.07万股，占大商股份29372万股总股本的7.68%。

　　虽然看不到深圳合赢投资、天弘基金以及中信证券的持股数，但是上述消息人士告诉记者，这三家应该在三季度增持了大商股份，否则达不到10%的持股是没有办法提请大商股份召开股东大会的。

　　在过去上市公司的股权或者现金激励中，都是公司自身提出的，例如不久之前通过“管理层奖励基金”激励政策的同仁堂（600085.SH）。由机构提名向公司董事会施压的激励方案，在此前A股历史上尚未有听闻过。

　　密谋“逼宫”已久

　　在华尔街，以养老基金为代表的机构投资者从上世纪80年代以来，逐步开始从被动地“用脚投票”发展为主动地“用手投票”，去参与上市公司治理的积极投资策略。

　　如今，这股潮流正悄然在A股间蔓延。

　　按照上述消息人士的说法，这份机构商议已久的建议名为《关于对大商股份管理层给予现金激励的提案》（下称《提案》），目前正在上述各家机构中走流程，最终这份《提案》将递交给大商股份董事会以及董事会审议。

　　在机构与大商股份董事会之间，一场“逼宫”大戏正在逐渐被拉开。

　　“给大商股份管理层激励的想法，大概去年就有了，但是实际探讨是今年开始的。”上述消息人士向记者透露，机构的这份《提案》将会建议对大商股份高管的激励分配比例为：“董事长35%、其他高管45%、业务骨干20%”。

　　大商股份2011年半年报显示其净利润为2.2亿元，扣除非经常性损益后的净利润为2.25亿元。

　　按照这个数据，机构预测大商股份2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为4亿元，并以此作为本次《提案》的起始考核基数。

　　具体方案大致为：“以大商股份2011年4亿元净利润为基数，超过4亿元至5亿元之间的提取税后净利润的6%作为管理层的现金激励；5亿元以上的，按照12%提取。”

　　另外，“2012年至2013年，激励条件为净利润增长率20%不提取，20%至25%之间提取2%；此后，每增加5%，即提取2%；如果增长50%以上，按照12%提取。2014年至2016年之间，激励条件为净利润增长低于10%不提取，10%至15%之间提取2%；此后，每增加5%，即提取2%；如果增长超过40%，按照12%提取。”

　　如果比较同仁堂管理层奖励基金预案，该公司的预案是“以公司净利润增长率为考核指标，当净利润增长率超过10%、15%、20%、25%、30%、40%时，以归属于母公司股东的净利润为基数，分别提取不超过0.9%、1.8%、3.8%、6.5%、8.8%和10%的奖励基金，对高级管理人员进行奖励。”

　　明显可以看出，大商股份此次被机构提议的激励提取比例还是相对较高的。

　　在大商股份披露了2011年半年报之后，方正证券研究员陈翀预测大商股份2011年净利润约为4.32亿元、华泰联合证券研究员耿邦昊预测其2011年净利润约为4.15亿元、中金公司研究员郭海燕预测结果为4.2亿元。

　　由此可见，研究员对大商股份今年净利润超过4亿元是充满信心的，那么上述“逼宫”机构设置的2011年4亿元净利润基准是否显得过低了呢？

　　“这个是应该可以理解的，如果设置得过高，大商股份高管自己也不会同意。一旦完不成，现金激励就等于是泡影。”上述消息人士给记者算了一笔账，按照大商股份2010年1.2亿元净利润计算，今年达到4亿元就等于同比增长233%左右；如果达到5亿元，等于同比增长317%左右。

　　资料显示，大商股份董事长牛钢年薪为295万元、总裁鹿璐为170万元、副董事长孟浩为110万元、董事王志敏为100.65万元，整个管理层的全部年薪约990万元。大商股份如果今年净利润能达到5亿元，那么管理层激励资金就有600万元，吸引力还是相当大的。

　　博弈之后的谋利

　　然而，这一管理层激励对机构来说，究竟有何好处？

　　“这是考虑已久的。其实大商股份业绩还是很好的，就是管理层激励不够，导致这个公司长期存在公司治理的问题。”上述消息人士告诉记者，大商股份与投资者关系差在业内是出了名的：“你看看大商股份几年没有分红了？”

　　记者查阅了大商股份过去5年的财报发现，自2007年每10股派3.3元（含税）之后，大商股份连续三年扮演“铁公鸡”角色——“一毛不拔”。

　　上述消息人士坦言，机构就分红方案和大商股份管理层交流了多次：“但是基本没有话语权，说了等于白说。缺乏激励，公司发展就有障碍，对于机构来说，为了维护自己的利益，希望管理层能够有一定的激励，而管理层自然也想要。”

　　换句话说，这不排除是一场“双赢”。

　　另一方面，在业内人士眼中，大商股份过去多年“奇幻般”的费用一直是抑制其业绩增长的桎梏。

　　长期跟踪大商股份的耿邦昊认为：“作为国内规模最大的百货企业，大商股份的收入与市值、净利润严重不符。”

　　陡然的费用降低来自2011年一季度。大商股份的一季报显示净利润同比增长254.6%、半年报净利润同比增长129.64%，其中，费用率的降低是业绩大幅增长的重要驱动因素。

　　此外，大商股份的股价表现也不佳，机构希望给予公司更多的刺激。自2010年9月20日创出阶段性高点63.5元以来，大商股份截至2011年10月11日收盘价38.68元，一年多的时间里已经跌去了近40%，同期大盘指数跌幅为9.77%。

　　而大商股份2011年半年报显示，其前十大流通股股东中的基金就占据6席，分别是持有1080万股的富国天惠、655.42万股的鹏华优质治理、551.83万股的富兰克林国海弹性市值、531.2万股的华夏红利、517.62万股的华夏复兴和431.46万股的诺安平衡。

　　值得注意的是，诺安平衡基金在二季度就开始减持了大商股份166.73万股，如今持股可能已经所剩无几，因此没有出现在此次“逼宫”的机构名单中。

　　至于富国基金为何没有成为此次“同谋”，上述消息人士表示或许是富国基金不想参与这种类似“逼宫”的事情。

　　私募成“带头大哥”

　　按照《公司法》第101条规定，股东大会应当每年召开一次年会。“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会”。

　　令人意外的是，这次提案的“带头大哥”是私募基金——深圳合赢投资总经理曾昭雄。

　　资料显示，曾昭雄曾经做过4家基金公司投资总监和副总监，分别是湘财荷银基金（现泰达宏利基金）、景顺长城基金、招商基金和信达澳银基金。

　　对此，相关人士的解释是公募基金身份太敏感，容易被炒作。“我还了解到，即使提案被送交到大商股份，华夏基金和中信证券可能都不会落款成提名方，毕竟两家都名声在外，更容易被市场炒作。”

　　记者昨日致电曾昭雄求证此事，曾昭雄坦言之前有这方面的一些探讨：“但是时机不够成熟，所以没有进行实质性的工作。其他的就不方便多说什么了。”

　　而大商股份方面则一口咬定没有此事，其证券办一位工作人员昨日告诉记者，从来没有接触过这些机构，“也不清楚关于管理层激励的事情。”