和晶科技原高管“贱卖”股份为哪般？

　　对两大客户“不构成重大依赖”却“相互依存”

　　李隽

　　冲刺创业板的无锡和晶科技股份有限公司（下称“和晶科技”）即将于周一上会，然而却有高管在上市“前夜”离开。公司原副总经理方瀚于2009年底因个人原因离职，并且于2010年10月以原始购入价将所有股权转让给了公司实际控制人等五名股东，彻底无缘上市财富盛宴。

　　而近年来，公司销售给前五大客户的金额占销售收入的九成左右。其中，大客户三星集团和海信集团占比达七八成。招股说明书（申报稿）称，发行人对两大客户销售占比较高，但并不构成“重大依赖”；但其同时承认，双方“逐渐形成了相互依存的关系”。

　　和晶科技主要从事大型白色家电智能控制器的研发、生产和销售，拟发行1550万股，占发行后总股本的25.833%，保荐人为申银万国证券。

　　原副总离职股权转给原股东

　　价格仅为两月前增发价的6.4%

　　招股书显示，方瀚于2009年10月24日被聘任为公司副总经理，因个人原因于2009年12月31日正式离职。招股书称，方瀚的离职对公司正常生产经营无重大影响。

　　在《关于公司设立以来股本演变情况的说明》中，和晶科技表示，方瀚离职后，2010年10月22日，方瀚与部分股东签署股权转让协议，各方一致同意以方瀚原始取得公司股份所付出的对价为转让价格，将方瀚持有的22.47万股公司股份以每股0.4482元的价格转让给陈柏林等5位原股东，合共转让价格为10.07万元，占当时总股本的0.631%。

　　陈柏林是和晶科技的控股股东和实际控制人，上会前持有和晶科技34.08%的股份。方瀚获得上述股份的时间为2009年5月，通过无锡和捷投资咨询有限公司（下称“和捷咨询”）代持，和捷咨询的股东均为和晶科技的骨干员工，并于2010年4月30日依法注销。保荐机构认为方瀚辞职的确系其个人职业发展的考虑，其股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。发行人律师认为，股权转让不存在潜在争议、纠纷或未决事项。

　　然而，就在此次股权转让的前两个月，经和晶科技于2010年8月18日召开的临时股东大会决议通过，熊洁等8位原股东一致以每股7元的价格认购增发的共计290万股股份。该价格系以2010年8月预计的2010年净利润2800万元除以增资后的总股本3560万股所计算的每股收益0.79元/股，按9倍市盈率定价。

　　两个多月后的股权转让，方瀚却以上述增资价格的6.4%的原始入股价“贱卖”，价格甚至不到1倍市盈率，其中有何隐情？截至记者发稿，和晶科技尚未回应《第一财经日报》记者的查询，而记者也未能从招股文件里面找到相应更详细的解释。如果按照30倍市盈率上市，方瀚的股权可望增值至约500万元，却在上会冲刺前一年仅仅以10万元贱卖给其他高管。

　　深圳一家知名券商的投资银行项目经理向本报记者表示，一般监管部门会比较关注上会前一年的高管变动和股权变动，而上述股权贱卖的情况的确很罕见，有可能存在大股东“左手交右手”的情况，也有可能有税务筹划的需要，相信监管部门应当会关注到。

　　上述人士称，监管部门对股权转让的看法，会涉及到有关股权转让是否双方真实意思表示，是否存在潜在纠纷，是否存在代持现象；而对高管变化，则会关注到离职者和实际控制人的关系，和晶科技或许需要提供更详细的关于离职并低价转让股权的情况。

　　两大客户销售占比七八成

　　“不构成重大依赖”却“相互依存”

　　客户集中度往往是监管部门的重要关注点之一。

　　2008年度、2009年度、2010年度及2011年1～6月，和晶科技向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为91.86%、92.84%、88.94%及83.88%。和晶科技称，虽然长期稳定的战略合作关系使销售具有稳定性和持续性，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或客户自身经营发生困难，将可能对产品销售和业务发展造成不利影响。

　　2011年上半年，前五大客户包括三星集团、海信集团、海尔集团、苏州路之遥科技有限公司、阿里斯顿集团。其中前两名的三星集团和海信集团分别占据销售总额的34.27%和32.79%，而在过去几年，两者销售占比合计甚至超过销售总额的七成以上。

　　招股书称，“发行人对三星集团和海信集团的销售占比较高，但并不构成发行人销售对其重大依赖”。然而，同样在招股书中的表述还有“双方出于竞争和长期发展的需要，建立长期稳定的战略合作关系，逐渐形成了相互依存的关系”。“三星、海信雄厚的实力和稳固的市场地位，是公司（和晶科技）与其维持长期战略合作关系的前提条件，同时也是公司业务持续稳定发展的有力保障。”

　　“不构成重大依赖”和“相互依存”这两句话是否存在表述的冲突？和晶科技招股书当中，留下了耐人寻味的表达。