央企走出去：境外资产流失成大敌

　　李桂芳

　　近年来，在全球金融危机的萧条背景下，中国企业频频出手海外投资。据国际数据提供商Dealogic统计，2009年中国公司发起的海外并购交易总额达到460亿美元，不少业内人士甚至称2009年是“中国海外并购元年”。2010年、2011年中国企业“走出去”依然在推进。

　　在这场大并购的浪潮中，资本雄厚的央企一直是冲在最前头。以石化行业为例，中国企业2009全年共宣布13起石化行业收购，除2起在非洲的资产收购因资源国国家石油公司行使优先权而未竞购成功外，11起获得成功，交易金额近160亿美元。

　　进入2010年以来，海外并购环境发生了一些微妙的变化。大宗商品价格恢复上涨，海外资源性公司的估值也相应升高，企业进行海外并购的成本随之增加。因此，对于央企豪爽的海外并购风潮，国资委开始施以严重警告。2010年5月10日，国资委下发《关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知》，要求即日起至8月，统计调查2004～2009年央企及其子企业对外并购情况。检查的重点涉及企业对外并购战略和方向、决策程序合规性、企业资产评估的规范性和收购价格的合理性等。很显然，国资委此举旨在进一步规范央企并购行为，加强风险管控。

　　偏离主业，资产负债情况生忧

　　2009年底以来，央企“不务正业”、偏离主业的问题越来越受到关注。个别中央企业投资追求短期利益，严重偏离企业熟悉领域和主业经营范围，投资过度向上下游延伸，盲目多元化，贸然进入金融、房地产等非主业领域。

　　据国资委数据，旗下的100多家企业中逾七成涉足房地产行业，严重偏离主业经营。

　　中央企业的海外并购和经营也出现了类似的问题。据国资委规划发展局局长王晓齐表示，2009年以来中央企业投资工作中存在投资总额超过自身承受能力、非主业投资比重大、境外投资经营不够规范三个突出问题。有不少企业对矿产资源、能源、金融证券、房地产和保险等领域的热情较高，非主业投资比重过大，盲目多元化倾向十分严重。王晓齐还指出，目前个别中央企业投资活动超过承受能力，项目投资来源大多依靠贷款，甚至是一些短期债券，资产负债率持续上升，债务风险不断加大，但仍盲目投资、重复建设，导致产能过剩现象严重。

　　为此，国资委在2010年5月份进行的整顿中明确表示，将参与中央企业对外并购对象的选择与确定过程，研究可行性研究报告论证的充分性，考察中央企业是否开展详尽的尽职调查、清产核资和财务审计的合法合规性。国资委将尤其关注非主业并购和境外并购活动是否按规定报国资委审核或备案，对外并购合同或协议的完整性和合法合规性等。

　　海外并购互挖墙脚，恶性价格竞争

　　随着中央企业海外投资热情的高涨，在个别海外收购项目中，多家中央企业之间缺乏必要的沟通与合作，进行恶性价格竞争，出现了自家人挖自家人墙脚的情况。这既造成了国有资产不必要的损失，也十分有损中央企业的国际形象。

　　据国资委相关人士透露：“中央企业间境外投资的恶性竞争近年来屡屡发生。已经有好几个项目，本来我们的企业可以花5000万～6000万美元收购的项目，由于央企之间的相互抬价、恶性竞争，结果花了1亿多美元。”

　　对于中央企业互挖墙脚的问题，国资委已经多次提出警告，并酝酿直接出台相关文件。

　　海外经营巨亏，风险管控能力令人担忧

　　2010年10月25日晚间，中国铁建发布公告称，公司承建的沙特麦加轻轨项目预计亏损达41.53亿元，将对公司第三季度净利润造成重大影响。在此重大利空的突袭下，中国铁建A股和H股连续下跌。

　　关于公司亏损的原因，中国铁建给出的解释可归纳为四点：一是项目签约时只有概念设计，而在项目实施过程中，实际工程数量比签约时预计工程数量大幅度增加；二是业主大量指令性变更导致项目工作量和成本投入大幅增加，计划工期出现阶段性延误；三是“按2010年9月30日的汇率折算”，即人民币升值增大亏损；四是由于该项目社会影响重大且受到两国政府高度关注，为确保工期进度，公司下半年投入了大量人力、物力和财力，确保了项目主体工程按期完工，满足了业主有关2010年11月开通运营的要求。然而对于中国铁建的这些解释，股民和学者都纷纷提出了对其海外经营能力和风险管控能力的质疑。

　　近年来中央企业“走出去”的亏损事件屡见报端，中铝公司增资力拓面临巨亏，中国航油大单原油期货合约巨亏。这无疑都指向一个问题：面临巨大风险的海外市场，中央企业的海外经营能力和风险管控能力亟待加强。

　　国有资产监管问题

　　由于历史原因及境外国家或地区的法律制度和国情差异，中央企业到境外投资采取的方式较多，有的还采取了委托个人进行投资的情况。因此，境外企业存在产权关系复杂、变通操作多、管理不规范、监管不到位等问题，容易形成国有资产的“出血点”。

　　尤其是，目前我国中央企业的管理和运营过程中存在多重“委托代理”现象：央企是国资委的代理人，央企内部还有多级代理人。其中任何一个环节不严，都会给寻租者带来自肥机会。

　　一家央企的总法律顾问在一次中央企业法制工作座谈会期间表示，目前，除了中国五矿、华润集团等少数中央企业外，大多数中央企业境外资产的安全和增值都存在隐忧。近年来，中央企业境外资产流失已成为国资保值增值的大敌。

　　对于这一问题，国资委自2009年开始，对中央企业的境外资产进行了一系列排查工作。排查涉及近6000家中央驻外企业和中央企业驻外子企业的境外国有资产。随后国资委对各大中央企业下发了《关于中央企业清理规范境外投资中个人代持产权有关问题的通知》，要求中央企业及其各级控股子公司、境外分支机构以个人或个人公司名义代持境外企业国有产权(股权)、股份、物业或其他资产等行为，均纳入本次清理规范范围之内。

　　(本文摘自中国经济出版社(微博)《中央企业发展系列报告2011》之《中央企业对外直接投资报告》。本文作者为中国人民大学商学院副教授。)