百胜收购小肥羊遇挫：审查延期“不代表否决”

　　杨颢

　　 备受瞩目的百胜收购小肥羊一案终于在反垄断上遇到了坎。

　　 10月26日，小肥羊（00968.HK） 发布公告称，公司在前一日获Yum! （百胜餐饮集团）通知，Yum!于同日接获商务部反垄断局的函件称，商务部已决定根据中国反垄断法第26条第1段，将反垄断申报审查期延长60个历日，于今年12月24日届满。因此，至今要约人作出建议的前提条件尚未达成。

　　 今年5月13日，肯德基母公司百胜集团和小肥羊联合对外公布，百胜集团将通过协议私有化小肥羊，注销价格为每股6.5港元。收购总价为45.6亿港元。收购方百胜此后向商务部提交反垄断申报，申报已于今年6月27日获得商务部正式接受。

　　 此后，外界对于其能否通过商务部反垄断审查的担心一直如影随形。观点认为，两家企业的合并会对国内餐饮市场形成垄断。而当时小肥羊和百胜也均声称，该交易能否成行的先决条件，乃是获得监管部门的批准。

　　 此次延长审查的决定也让百胜入主小肥羊的前景变得更加不可预测。26日当天，小肥羊以5.34港元/股收盘，跌12.46%。其间一度大跌逾13%至5.29港元，为该公司5月宣布收购提议以来盘中最低。

　　 26日晚间，百胜餐饮表示，“我们尊重与此交易相关的监管审批流程，并全力配合商务部的审批工作。现在我们不便就审批事宜作进一步评论。”

　　 为何延期60天

　　 如果有竞争者在审查期间针对收购提出一些意见，也可能影响审查进度。

　　 延期的情况并不多见，通常这一类审批三个月就会有结果。

　　 根据反垄断法，商务部对反垄断申报的审查分为两个阶段，第一阶段为初步审查，由商务部正式接受反垄断申报起计，历时30个历日，如果商务部在第一阶段审查中决定此项申报需要接受进一步审查，则审查将进入第二阶段，历时90个历日。另外，商务部在必须的情况下可将第二阶段审查再延长60个历日。

　　 根据小肥羊最新的公告透露，商务部在6月27日正式接受百胜提交的反垄断申报后，第一阶段审查于7月26日结束，第二阶段则于10月25日结束，但商务部决定将第二阶段审查再延长60个历日，延长期由10月26日开始，将于12月24日届满。

　　 “这并不是否决了百胜收购小肥羊，说明还在审查中，应该可能是要求补充材料吧。” 商务部跨国公司研究中心主任王志乐对本报记者表示。

　　 根据中国反垄断法第26条，在经营者同意延长审查期限，经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实，或申报后有关情况发生重大变化的，反垄断机构可延长审查期限。

　　 王志乐同时表示，如果有同行、竞争者在审查期间针对收购提出一些意见或者问题，也需要有关部门花时间进行调查，这也可能影响了审查的进度。

　　 一位外资券商分析员表示，延期可能是因为关于火锅行业的数据不多，商务部需要更多时间作调研。

　　 能否通过反垄断

　　 接下来的问题是，在60天的审查延长期结束后，百胜是否会得到商务部的“点头”呢？

　　 早在百胜参股小肥羊之初，外界就有质疑是否会对国内餐饮市场形成垄断——那时，可口可乐收购汇源案因行业集中问题刚被商务部否决。

　　 有行业内一位人士告诉记者，因为洋快餐的健康问题，一直在国内有很多争论，政府对此也持比较谨慎的态度。因此，百胜收购小肥羊，难度会比较大。“应该说，比可口可乐收购汇源，可能还要敏感些。”

　　 截至今年4月，百胜餐饮集团在中国大陆开出了超过3200家肯德基餐厅、500多家必胜客餐厅、100多家必胜宅急送和20家东方既白餐厅，2010年中国百胜的营业额为336亿元人民币。小肥羊在国内市场有将近300家，2010年营业额将近20亿。

　　 但更多的观点则认为此次收购并不会带来行业过度集中。

　　 中国连锁经营协会秘书长裴亮认为，中国餐饮市场很大，但集约化程度低。目前，百胜与小肥羊加起来销售额仅占2%的市场份额。“我们应该鼓励行业进一步集约化。”

　　 他同时表示，就火锅这个细分市场而言，分散度也比较高，目前拥有上百家连锁门店的火锅品牌至少也有十几家，小肥羊占比并不高。“应该不存在市场集中度这个问题。”

　　 一小肥羊前高管也告诉记者，餐饮业不是敏感性行业，两家企业的联姻也不像可口可乐与汇源，在果汁行业占据极大份额。“仅从这两点来看，谈不上垄断。”

　　 “现在整个政府对并购的态度应该是积极的。”在王志乐看来，目前的政策环境亦与当年可口可乐并购汇源时不同，去年4月国务院曾出台鼓励外商参与并购的相关文件。

　　 商务部反垄断局局长尚明在今年9月21日第二届金砖国家国际竞争大会上说，自2008年反垄断法实施以来，中国反垄断案件数量呈逐年增长之势。从审查结果看，无条件通过的占绝大多数，禁止的仅1件即可口可乐收购汇源果汁案，附条件批准的7件，即英博收购ＡＢ啤酒案、三菱丽阳收购璐彩特案件、辉瑞收购惠氏案、诺华收购爱尔康案、通用汽车收购德尔福案、松下收购三洋案、乌钾收购谢钾案。

　　 而可口可乐并购案最终审查结果宣布时，商务部曾透露，审查过程中，为了减少集中对竞争产生的不利影响，曾与可口可乐就附加限制性条件进行了商谈，要求申报方提出可行的解决方案。可口可乐之后也提出了初步解决方案及其修改方案。但经过评估，该修改方案仍未能达到商务部的要求，最终才被否决。