审核趋势从合规转向市场化考量

　　企业改制上市实务研讨在浦东举行 证监会越来越关注上会企业发展前景

　　商报记者 林蓓

　　证监会发审委现在审核的趋势已经从合规性的审核逐步转向市场化的考量。昨日，在浦东新区经济和信息化委员会主办的关于企业改制上市最新实务问题的研讨会上，与会的保荐代表人透露，企业的首发过会概率比目前统计出来的数据更低一些，因为种种原因，有一部分企业在上会之前自动撤回了申请材料。企业未来的发展正在成为发审委关注的方向。而一位负责企业ＩＰＯ方面的律师则透露，证监会在审核时，会重点关注企业的规范运作与否、主体资格以及是否存在关联交易等方面，现在对企业关联交易的容忍度是越来越低了。

　　今年首发过会率仅三分之二

　　根据最新的数据显示，今年以来，证监会发审委共计审核了283家企业的首发申请，其中，有214家企业的首发申请通过了发审委的审核，53家企业未通过，7家企业被取消审核，还有9家等待审核，目前的通过率为78．1％。

　　按季度来看，今年一季度企业首发的过会率为76．5％，二季度过会率为82％，上半年新股平均过会率为79．25％。

　　而在三季度，过会率则有攀升的态势。三季度共有113家公司上会审核，其中，过会企业为96家，通过率为84．96％；14家企业未获通过，占比为12．39％；另有3家参与审核的企业属于其他情况。

　　海通证券董事总经理、投资银行副总经理、保荐代表人顾铮透露，事实上，今年以来的过会率会低于统计出来的数据，因为有一些保荐机构在企业被审核之前，就因为某些原因，撤消了递交的审核材料。预计今年以来企业ＩＰＯ的过会率约在三分之二左右，比去年低。

　　创业板方面，今年以来，创业板企业的首发过会率为83．64％，稍高于总体水平，但顾铮认为，剔除一些自己撤回申请的企业，实际的通过率也只有70％左右。

　　顾铮认为，今年企业首发申请的审核进程偏快，一些只要盈利没问题、未来成长性尚可、股权结构相对“干净”的企业都能通过，一般的周期在6个月内就可以完成。3月份报上去的企业现在都已经进入到初审会阶段了。

　　尽管企业的过会率在不断下降，但已上市企业的整体业绩水平似乎还是未能得到提高。2010年度上市公司年报披露期间，新股、次新股出现大面积业绩快速“变脸潮”的现象已成为了市场关注的焦点，投资者对这些上市后没有作为的企业嗤之以鼻。

　　据相关统计显示，在2010年审核通过并发行上市的240家企业中，有70家企业2010年度的业绩与上一年持平，有60家企业2010年度的业绩下滑幅度在10％左右，还有一些企业上市后的业绩更差。粗略计算，在上述240家企业中，有将近一半的企业2010年的业绩没有增长。

　　正因如此，之前更看重企业过去的发审委现在也会非常注重企业所处的行业、市场的规模，以及这些企业自身的发展情况。顾铮表示，证监会发审委现在审核的趋势已经从合规性的审核逐步转向市场化的考量。

　　股权结构及关联交易是关键

　　曾在证监会创业板发审委任职过的通力律师事务所合伙人陈臻介绍说，一家企业在首次公开发行之前，要经过受理、初审以及发审会三个主要阶段。发审会有7名审核委员组成，在发审会上，企业有45分钟的陈述以及与审核成员沟通交流的时间。

　　“在这45分钟时间内，发审委委员会询问有关企业主营业务、财务、法律等多方面的问题，而上会的企业不能陈述招股说明书以外的内容。”陈臻表示，所以说，招股说明书是重点。企业的整个情况、亮点以及面临的一些问题都是招股说明书的重要组成部分。

　　陈臻认为，境内企业ＩＰＯ审核的重点问题包括主体资格、持续盈利能力及会计基础、规范运作、独立性以及募集资金项目等多个方面。“一家企业的股权结构是否清晰、企业业务是否规范运作、同业竞争以及关联交易问题是发审委最为关注的。”

　　陈臻表示，证监会发审委现在对企业关联交易的容忍度越来越低。企业不应与股东之间存在关联交易。

　　在审核时，发审委会关注这家上会企业的关联企业是否与发行人存在业务上的源流关系，实际控制人是否存在历史上投资的其他同行业关联企业，关联企业的业务通过何种方式进行转移至发行人？是有偿转让还是无偿转让？两者之间是否存在利益输送等问题。

　　此外，陈臻称，一家企业的持续盈利能力也是发审委十分重视的一个部分。他们会关注可能对企业持续盈利能力产生影响的一些因素，原材料价格、期间费用波动等偶然因素，发行人的业务模式，发行人的营收账款、信用期和经营性现金流表现，客户或原材料供应商集中度以及企业的知识产权、核心技术等纠纷。

　　一位业内人士表示，企业业绩增长的可持续性是一个很重要的指标。如果一家企业在上市前业绩暴增，那保荐机构在保荐时就应该考虑这家企业上市后的业绩是否也能够做到稳步增长。如果答案是否定的话，这家企业还能获得上市的权利，就体现出保荐机构本身的道德问题。这对投资者来说，也是非常不公平的。

　　◇新闻链接：上海力争明年100家中小企业上市

　　根据上海经信委方面的规划，上海力争到明年有100家中小企业在各类资本市场实现上市，其中，近几年来，实现上市的上海中小企业已有18家之多。另一方面，目前入库的中小企业已有400多家，这些企业已实现了改制。

　　经信委有关人士认为，制约中小企业发展的最大问题并不是目前市场中所说的融资难，而是信息不对称和信息不充分。

　　业内人士表示，中小企业通过上市，可以提升自己的品牌知名度，但同时也面临着一些问题，就是企业的毛利率、利润率情况会被关联企业知晓，这就可能会影响到上市企业今后与上下游关联企业之间的合作。

　　此外，投行人士建议企业在上会之前，应该公正公开地交待清楚自己的历史问题，以及自身在整个行业中的地位以及会面临的问题。

　　“适当合理地表达出自己的优点以及缺点对企业而言，并不是一件坏事，只要历史遗留问题处理好了，是不会影响发行上市的。”这位投行人士表示，而且这样的话，也能够避免在发行审核乃至上市前后出现被曝出负面消息，由此导致首发过会失败或者其他一些不能上市的现象出现。