董事会的使命：对公司发展和风险负全部责任

　　董事会的使命

　　——宋志平董事长独家专访

　　文/本刊记者 佴永松 严学锋

　　董事长应该是董事会的灵魂人物，是沟通能手，负责董事会的协调，负责与股东和总经理的沟通，获得董事们和经理层的尊重和支持；董事长也应是个战略家，有全局和长远战略眼光；董事长还应是个老师，肩负建设学习型董事会的责任，积极创造条件让董事们得到充分的培训和指导，引导全体董事一起把董事会建设成为开放的、包容和高效的董事会

　　被视为“国资委工作生命线”的央企董事会改革，已走过了近八年的历程，并取得了令人瞩目的成绩。如何进一步做到形神兼备、规范高效，关系到央企改革的成败。国资委王勇主任强调，要进一步建设和完善规范董事会，进一步健全规范董事会运作的制度体系，理顺国资委和董事会之间的运作关系。这是国有企业改革中的一个核心问题，意义非常重大。

　　宋志平作为央企董事会改革的积极践行者，带领企业完成了一系列的制度性转化。从1979年大学毕业由技术员做到中国建材集团的董事长，2009年受命担任国药集团的外部董事、董事长，成为国资委在职外部董事担任董事长的第一人，宋志平对董事会治理有着深刻的理解和感受。

　　国庆长假后的第二天，他在接受本刊记者采访时，对建立规范、高效的董事会和搞好央企充满热情和自信。

　　“要逐步确立董事会在公司内的领导地位”

　　《董事会》：作为国有独资的央企董事会，和当今英美“典型的董事会”相比，您认为有着怎样的独特的模式？

　　宋志平：就如公司治理没有固定的模式一样，董事会在世界各个国家也没有一个固定的模式，如德国是双层董事会，英美董事会模式相同，日本则是社长拥有绝对权力。这是由一个国家的国情和文化所决定的。全球的董事会都在演进中，各国不尽相同。中国的国有企业引入董事会制度，是和社会主义市场经济体制联系在一起的，建立完善、高效的董事会制度，是社会主义市场经济推进的必然，也是国企按照公司法运作的起码要求。因而国资委在央企中大力推进规范的董事会试点应是抓住了央企体制改革的牛鼻子。最近王勇主任提出要进一步扩大央企规范董事会试点范围，说明央企建设规范董事会的工作已进入了一个更新阶段。

　　董事会的使命是什么？社会主义市场经济决定了公司是经济活动的主体，董事会作为股东会的信托组织，是公司的决策机构和权力机构，按公司法依法行使权力。董事会在企业内，它不是外部的监督机构，而是企业的核心机构，是公司发展战略、机构设置和管理层人员选聘的决策机构，对公司的发展、绩效和风险负有全部责任。而董事会对股东负有的是信托责任，对公司负有的是法律责任。因此，要确立董事会在公司的领导地位。明确这一点很重要，因为不少人把董事会只当作监督执行者的机构，但我认为监督职能仅仅是董事会的职责之一。

　　如果一个公司没有强大的董事会，我认为它不会是一个有竞争力的好公司。正如你们刊物的口号：伟大的公司需要伟大的董事会。

　　《董事会》：您说的“董事会的领导地位”具体表现在和经理层的关系上，应该是怎样的？

　　宋志平：一些学者认为，公司治理是西方“三权分立，相互制衡”的宪政思想在公司中的体现，但我不完全同意这个观点。关于制衡机制主要是形成权力机构、决策机构、监督机构和经营者之间的制衡，而在这之间，董事会对经理层的制衡应是单向的。我认为在规范的公司治理中，经理层是董事会选择的受托组织，代为完成执行层面工作。经理层所有权力均来自董事会，董事会和经理层是领导和被领导的关系，是监督和被监督的关系，不存在所谓双向制衡。

　　还有人认为董事会的工作就是拿经理层的方案来批，你来干我来看，干不好就换人。其实董事会对公司的发展、绩效和风险负有全部责任，对经理层负有指导、帮助和支持的责任。董事会要指导和促进经理层正确理解和执行董事会的战略决策并创造绩效。如果一个公司老搞不好，股东会应该果断撤换董事会。公司做砸了，一定是董事会出了问题。经理层做不好，账也应该算在董事会身上，也就是说董事会对公司负有全部的不可推卸的责任。重大决策在董事会，经理层只有在董事会授权前提下才能做决策，经理层决策如果出了问题，仍然应由董事会负责。

　　“现代公司制的基础是公司的独立性”

　　《董事会》：在上市公司，十分强调公司的独立性，您认为现在央企在建设规范董事会工作中，怎样把握公司的独立性？

　　宋志平：现代公司制的基础是公司的独立性，而公司的独立性要通过具有一定独立性的董事会来实现。董事会的独立性确保了公司的独立性和法人财产的完整性。股东以出资人形式对公司负有限责任，而董事会各位董事对公司负法律责任和无限责任。股东若超越公司法扩大对公司的权利，则会引起法律上所谓“刺破面纱”的连带诉讼，使自己担负了本不应由股东承担的对公司的无限责任，即股东在扩大权力的同时也增加了责任风险。股东的意志是通过股东会选举董事会和依法派驻董事而实现的。所以，公司的独立性在市场经济中应该得到尊重，事实上公司的独立性也保护了股东利益。我跟新加坡一个国企的高层人士聊，我说你们也是国企，但你们用决策市场化来修正国外对国企缺乏独立性的非议，他说你算把话说到根上了。我们到国外投标，往往股份公司容易中标，而集团公司不大顺利，当地政府常常认为身为国有企业的集团公司不够独立。因此，要认真对待公司的独立性这件事，真正按照公司法改造国企，使其变为有限公司或股份公司。一个公司的合理状态应该是股东按出资享有有限权责，董事会独立做出经营决策，而经理层按照决策去执行，即逐级实行委托代理制。

　　记得在当年搞现代企业制度试点时，提出了“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的十六字方针。今天央企的董事会试点也是国资委在新形势下探求建设适应市场经济和公司法下的产权清晰和权责明确的现代公司制度。因而，董事会试点方向是朝着给董事会更大的独立性和权力空间，朝着建设规范的董事会这个方向积极探索。在这个过程中，国资委是真正的推手。

　　其实，增加公司的独立性，是对各级股东的要求，拿集团公司来讲，我们往往在增加集团控制力和保障法律要求的公司独立性时面临两难。我也常常担心在强化集团控制力时会越出股东的权利。集团公司在对子公司行使管理权时，不应以上级领导单位身份进行，应尽量以股东身份进行，通过股东会和多数董事席位方式依法进行管控。中国建材二级公司具有一定的独立性，集团只行使股东权利。通过股东会和派驻的董事依法为集团公司进行战略管理。

　　《董事会》：具体到国有独资和国有控股公司，如何保证董事会的独立性？

　　宋志平：董事会是股东会批准设立的。董事是由股东派出的，因而董事会是股东的信托责任组织。董事应对股东负责，应该认真倾听股东的声音，维护股东利益。但董事会一经选出，又是独立于股东而运作的，并对公司承担法律责任。国企董事会试点也应该逐步完善董事会的独立性。证监会对上市公司有“独立董事必须保持三分之一以上”的规定，除了保护社会小股东利益外，一个重要的原因是确保董事会的独立性。

　　国资委董事会试点也引入了一些社会精英出任央企董事会的外部董事，并加大国资委董事人才库建设，积极推进市场化过程中对央企公司董事会独立性的探索。国资委在试点企业中引入外部董事制度，是希望把精力更多地放在监管工作上，而把公司决策层面工作逐渐交给董事会，这个方向是正确的。完善国有企业委托代理关系会有个认识实践的过程。

　　引入外部董事占多数既能解决内部人控制问题，也为董事会独立决策奠定了基础。中国建材11名董事，6名是外部董事，职工董事1人。国药9名董事，外部董事6名，职工董事1人。国药董事会是三三制，内部董事3人，国资委体系3人，社会聘请3人，董事会更加公开透明独立，比一些上市公司的董事会独立性还强。这也给董事会试点提供了非常好的样本。这次中国建材有两位外部董事到年龄退休，我们希望参照国药模式，聘请两名社会上的董事。

　　国资委有个董事库，设立了董事资格审核委员会，我也是委员之一。随着更多的职业外部董事进入，董事会的独立决策水平会进一步得到提高。

　　《董事会》：有关文件提到，央企领导人要逐步实现分级管理，在集团层面，您的董事会有选聘和解聘经理层的权力吗？

　　宋志平：这个问题随着董事会试点工作进一步深化，应该会逐步得到解决。现在国资委正在指导和帮助试点企业逐步推进相关工作。目前仍是由国资委对经理层进行考核和提名，再由董事会履行聘任程序。当然也没有必要把董事会选聘总经理的问题推演到绝对化，西方国家也不能完全做到。事实上，即使由董事会对经理层实施任免，也会与股东进行充分沟通并备案。

　　站在董事长角度，我希望国企董事会应逐步过渡到：全部董事由国资委派出，董事长兼任党委书记并法人代表；国资委定出经理层任职标准，由董事会聘任经理层，董事会在选择经理层的过程中要征求国资委相关部门的意见并上报备案；国资委对经理层的薪酬做出管理规定并定出上限，董事会根据国资委确定的薪酬上限并参照市场水平来确定经理层的薪酬。

　　我希望经理层逐渐职业化。我以前向国资委领导汇报时说，搞董事会试点只解决了国企体制改革的一半问题，另一半就是解决职业经理人的问题。现在中国建材下面子公司在市场化选人用人方面进行了一些积极探索，我们的子公司经理人主要是通过自己培养、社会招聘和被重组企业带入三个途径产生。中国建材集团企业发展很快，有人问公司哪里来那么多的职业经理人？我回答说一切皆由市场来。我对职业经理人的要求，第一是职业操守，第二是职业化能力，第三是业绩。

　　《董事会》：您理想中的国企董事会成员构成是什么样的？

　　宋志平：这么多年我做过不少类型的董事长。1994年搞百户企业建立现代企业制度试点时做过董事长，那时候是领导班子的翻牌；后来做过A股、H股董事长，现在又在做两家央企的董事长，体会比较深。我认为理想的董事会就是三三制的董事会，把中国建材和国药的特点结合起来：执行董事3名，国资委派的外部董事3名，国资委向社会招聘3名董事。董事不用多，9名就够了，如果公司规模大，可再多聘请2名社会上的董事。

　　“董事会文化决定董事会的决策质量和工作效果”

　　《董事会》：您作为国资委唯一的一人担任两个集团的董事长，是如何在两个集团建立和塑造董事会文化的？

　　宋志平：对任何组织的运作来讲，文化都是基础。董事会文化决定董事会的决策质量和工作效果。当然，一个好的董事会文化的建立和塑造，是要有个过程的。董事会是一个精英团队，应该源于一个共同的愿景和价值观走到一起的。

　　在董事会文化的塑造上，我注重以下几点：

　　一是尊重董事的独立性。也就是每个董事独立的发表自己的意见，包括质疑和建设性的意见，同时也能充分地听取和尊重他人的意见。董事会是个决策机构，讨论问题时又应像个学术组织。董事会不应该只是一团和气，董事会应该尊重董事的独立性和不同观点。过去上管理课，老师讲自然辩证法时说“小型涨落是进化过程”，用在这里就是说，大家通过反复热烈的讨论，增加对问题的认识深度，这样董事会能产生高质量的决策。

　　二是充分认识董事的责任。董事会的每位成员对股东都承担着信托责任，而对公司负有法律责任和无限责任。有人认为做董事是个待遇，其实做董事不仅仅意味着荣誉和待遇，更是一个对公司负有无限责任的严肃的工作，正因为如此，作为股东和经理层应尊重董事依法履职。

　　三是讲究议事的效率。董事长的核心工作是要保证董事会的有效性，既要保证董事会会议上董事充分发表意见，进行积极、热烈地讨论，也要保证董事会形成一致性意见，否则开一天会一个决议都没有形成，就比较失败。失败和失效的董事会都不可取。我主张的是积极、学习、绩效型的董事会。

　　四是董事会应成为学习型组织。董事会是管战略决策的，是管方向的，每位董事必须要有全球的视野和很强的专业水平，这就要求不断学习。所以，我一直致力于建立一个学习型的董事会，并带动整个企业倡导学习型文化。

　　国务院国资委领导充分肯定中国建材的董事会是个和谐有效的董事会。国药集团的一位外部董事给国资委汇报工作时说，国药集团董事会的文化非常好。我觉得，中国建材集团和国药集团的每位董事都是善于学习、勤勉尽责，非常有责任感的。

　　《董事会》：在您领导的两家董事会中，有没有意见不一致议案被否决过的？

　　宋志平：董事会运作的难度在于常常要在企业的发展和风险之间进行抉择。开好董事会是董事会运作的基础，要让大家充分表明观点和发表意见，但最终又能达成基本一致，确保董事会的公正和有效。有一次国药开董事会，审议经理层提出的购买某地区医药网络的方案，外部董事们通过做模型算账，认为收购价格比较高，担心风险，会议开不下去了，但如若董事会否决，就意味着该地区的网络会被别人拿去，而影响整个战略布局。于是我只好先休会，和其他5名外部董事逐一沟通，达成一致后董事会接着开，议案获得通过。目前此项目做得非常好，所有董事也都十分高兴。但确有议案被董事会审议后否决的，这几年下来，中国建材、国药集团董事会各有一次议案被否决过。

　　“董事长是董事会的灵魂人物”

　　《董事会》：您是国药集团外部董事担任的董事长，是否可以理解为就是西方的非执行董事长？您是如何同时当好中国建材和国药集团这两个不同行业的企业董事长的？

　　宋志平：是的，我在国药集团就类似西方企业的非执行董事长。在西方国家，不少大公司都请猎头寻找董事长。就拿水泥行业来讲，瑞士的水泥公司豪西姆(HOCIM)公司是个家族企业，11名董事全部是聘请的外部董事，董事长同时担任欧洲3家公司的非执行董事长。爱尔兰的水泥企业CRH公司9名董事全是外部董事，并由外部董事担任非执行董事长。

　　我做建材30多年，去国药集团担任董事长后，我对自己的目标是做“外行里的内行、内行里的外行”——对医药行业宏观的、定性的方面有一定理解。为此我做了大量调研和学习，但坦率地讲，再专业也不及内部人专业，但作为董事并不是要代替专业技术人员。我们在决策时，也常常通过内行的董事来提供一些专业化的意见。但我也不认同董事长总是以外行自居。既然做董事就要学习行业、企业知识，所以我主张学习型的董事会。我在国药做董事长，按照国资委相关规定，董事长应该出任战略委员会主任，我认为我不够专业，请了外部董事、原来哈药的董事长刘存周出任战略委员会主任。

　　中国建材集团基本是在我带领下发展起来的，我也算是个创业者，在公司有时像个CEO。不是我愿意做CEO ——如果有人向你请示，你说这事不归我管，去问总经理吧，那别人会说宋总怎么懈怠了？所以我得在这里认真帮助总经理。但我也非常清晰哪些该总经理管、哪些是我帮助总经理。经理办公会有些重大事情，我因为是党委书记就去参加，有一些会议则不去参加，放手让经理层独立工作。

　　两个企业相比较，在国药，我作为外部董事担任董事长，感觉更像个董事长，国药总经理是法定代表人，党委书记也是分设的，所谓一驾马车三匹马。我只抓重大决策，战略方向，开好董事会，以及搞好班子建设。如果让我选择，我可能更愿意做国药这样的董事长。但是以央企目前的实际情况和接受度来看，大家比较认同的还是中国建材的这种模式，即董事长兼党委书记并出任法定代表人，总经理分设。

　　在董事会讨论发生分歧时，我要做大量工作，常常要跟董事们逐一沟通。由于站位不同，内部董事和外部董事常常想的不一样。我在中国建材是内部董事，要理解外部董事；在国药我是外部董事，努力理解内部董事。我做董事长最多的工作是沟通。一般来讲，董事会的冲突多是发生在董事长和总经理、强势董事之间，这只能通过加强沟通来解决。

　　董事会决策是个互相沟通、互相学习、取长补短的过程。董事长的责任是努力让大家理解事情的全部，所以董事长的理解能力和表达能力要很强。做董事长也挺辛苦的，我白天工作很忙，晚上回家也要看文件、读议案，在我这里从来没有一个没看过就上会的议案。董事长认真了，董事们也会认真。大家都认真，董事会就不会去糊弄事。

　　《董事会》：您如何看待董事长在董事会中的角色定位？

　　宋志平：董事长应该是董事会的灵魂人物，是沟通能手，负责董事会的协调，负责与股东和总经理的沟通，获得董事们和经理层的尊重和支持；董事长也应是个战略家，有全局和长远战略眼光；董事长还应是个老师，肩负建设学习型董事会的责任，积极创造条件让董事们得到充分的培训和指导，引导全体董事一起把董事会建设成为开放的、包容和高效的董事会。

　　其实董事长这个职务并不轻松，因而大家常讲，找总经理容易，找董事长难。国资委一位局长有次参加了国药的董事会，他说你这董事长当得不容易，左一勺右一勺的，处处都得平衡好。的确，国药董事会中有3名董事来自社会，他们不会看你脸色，你怎么把意见统一起来？需要董事长有相当的包容和智慧，因而做好董事长也是一门很有学问的艺术。

　　今年，在国资委的工作会议上，王勇主任提出建设又强又优、具有国际竞争力的中央企业的战略目标，毫无疑问，央企董事会应成为企业完成这一使命的战略机构。央企董事会改革正在探索总结中不断前行。我们了解到，国资委给中国建材和国药集团董事会的评级都是运行良好。2010年中国建材集团首次进入《财富》世界500强，也是获此殊荣的唯一中国建材企业。今年中国建材集团预计实现销售收入1800亿元，国药集团也将突破1200亿元。采访结束时，宋志平笑着对我们说：“2012年央企又会多一家进入世界500强的企业了！”