为卖方分析师独董正名

　　文/付勇

　　在制度发生重大变化

　　或上市公司不再一股独大之前，所谓独立董事的独立性不过是

　　“伪命题”

　　十年前，券商行业分析师出任上市公司独立董事还是件稀罕事。如今，券商行业分析师成为上市公司独立董事似已蔚然成风潮。继质疑退休高官担任独立董事之后，公众又将关注和质疑的目光投向了券商分析师。但笔者以为，只要券商分析师能够自觉做到避嫌，不发布任职上市公司的分析报告，券商分析师担任独立董事无论是对大股东还是中小股东都是件好事。与其质疑分析师的独立性，倒不如将更多的注意力放在上市公司如何发挥独立董事的专业性优势上。

　　独立董事制度起源于英美法系，是股东、管理层等公司治理利益主体重复博弈形成的产物。其主要目的有二：一是在所有权高度分散且所有权与管理权高度分离的情况下，通过提高董事会的独立性而强化对经理层的监督制衡，防止出现内部人控制；二是通过发挥独立董事的专业性，提升董事会的战略参与能力，保证公司的决策科学。可见，设立独立董事制度与股东（也包括大股东）利益是一致的。股东（也包括大股东）有设立独立董事的内在动力。辅以必要的法律机制、声誉机制的约束，就可以保证独立董事制度的有效性。

　　但对国内上市公司而言，独立董事制度并不是股东、管理层利益博弈的结果，而是行政强制的产物，在现实中缺乏内在动力而难以发挥其预期作用。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》赋予独立董事的职权，可以看出独立董事的角色主要界定为四种:一是制衡角色,对控股股东的权力实施制衡;二是战略角色,用其专长参与公司发展战略的制定；三是裁判角色,对公司财务状况及董事会、经理人员的经营业绩、薪酬作出独立判断;四是监督角色,在选择经营者,监督董事会、经营者以及大股东的行为等方面行使职权。可见，国内引进独立董事制度的首要目的不是解决股东与管理层的代理问题，而是试图解决大股东和中小股东的利益分歧，指向了对大股东权力的监督制衡。

　　独立董事制度的设立固然一定程度上有利于维护中小股东的利益，但是实践证明，想让独立董事发挥对大股东的监督制衡作用不过是个美丽的愿望。大股东没有让独立董事监督自己的动力，更不会为独立董事监督自己创造有利条件，仅仅是达到最低限度的强制标准，来表示其内部治理的“合规性”而已。而且大股东还可以从源头上掌握独立董事的提名，许多独立董事要么成了花瓶和摆设，要么成了回报或获取政治资源的渠道。除非有更加激进的独立董事制度（如规定独立董事的比例不得低于二分之一或三分之二）或者上市公司股东结构发生变化，不再一股独大，其他股东具备了联合起来防止控股股东和经理层共谋的能力，具有能够决定独立董事人选的足够多的投票权，独立董事制度才能起到制衡控股股东的行为的作用。由此可见，在制度发生重大变化或上市公司不再一股独大之前，所谓独立董事的独立性不过是“伪命题”。退休高官也罢，券商分析师也罢，都无法脱离独立董事不独立的无奈现实。

　　与其围绕独立性争论不休，倒不如正视券商分析师担任独立董事的益处。与退休高官通过政治资源换取董事费相比，券商分析师担任独立董事是靠本事吃饭。能够担任独立董事的券商分析师一般都是行业翘楚，既熟悉资本市场，又对行业有十分深入的研究，对公司的发展还是能给出不少好的建议，有助于实现股东利益最大化的目标，对中小股东等其他利益相关者而言也会产生正的外部效应。

　　从这个意义上讲，上市公司选择相关行业的券商分析师担任独立董事，恰恰是回归独立董事“战略参与、决策科学”的本质属性，应当鼓励和欢迎。