证监会提醒：大盘股发行应注意市场风险

　　

　　证监会有关负责人昨日详细回应完善上市公司分红政策等市场关注的四大热点问题

　　□IPO须在招股说明书中细化回报规划、分红政策和分红计划。监管机构对分红问题做全面、重点的检查监督。推动分红税收政策合理化

　　□酝酿完善首发管理办法和上市公司再融资办法，研究完善对中介机构的监管

　　□积极推进行政审核与许可流程的阳光作业，加快升级市场诚信档案

　　中国证监会有关负责人昨日表示，今年以来，沪深股市波动幅度有所加大，这是内外部复杂因素共同作用的结果，并非市场扩容的结果。但社会各方对大盘股发行很关切，因此，针对大盘股发行，证监会将提醒发行人和承销商关注市场波动给发行和承销工作带来的风险。

　　他同时表示，与去年和以往情况相比，今年的大盘股发行数量明显减少。

　　这位负责人昨日还详细回应了近期各方高度关注的加强上市公司回报、发行审核制度、市场诚信建设和透明度建设等四大热点问题。

　　大盘股发行应慎重考虑

　　”社 会各方对大盘股发行很关切，我们关注到、也非常重视这种关切。“这位负责人表示，股权分置改革后，宏观经济景气度、上市公司质量以及国际市场状况等因素已 经成为影响市场运行的主导力量。今年以来，受欧洲债务危机恶化和扩散、国际市场震荡加剧以及上市公司业绩增长预期等因素影响，沪深股市波动幅度有所加大， 这是内外部复杂因素共同作用的结果，并非市场扩容的结果。

　　”尽管如此，但由于大家高度关切，所以我们会对大盘股发行人和承销机构进行提 醒。大盘股动静大，代价也大。“这位负责人说，从今年香港市场的情况看，很多原拟进行较大规模发行的公司都因市场波动没有成功实施发行，”对这些公司自 身，对参与到项目中的机构，甚至对市场都有些负面影响。

　　尽管我们作为新兴市场，发行人和承销商遇到这样的风险和困难与国际成熟市场很难相比，但相信未来我们也会面临这样一种状态，即发行能否成功的不确定性加大。这要求发行人和承销商在发行之前慎重考虑一些事情。所以，我们会对他们进行提醒。“

　　这 位负责人指出，融资功能是资本市场资源配置的最基础功能之一，对于促进社会资本形成、完善金融体系、调整经济结构具有不可替代的作用。根据有关研究，相对 于实体经济规模来说，我国经济体系的资金量总体是比较宽裕的。截至今年三季度末，金融机构各项存款总额81万亿元。前三季度社会融资规模为9.8万亿元， 其中，人民币贷款为5.68万亿元，企业在境内资本市场融资5580亿元，占比非常之低。

　　为此，证监会将统筹兼顾发展的速度、改革的力 度和市场承受程度，在发挥好资本市场经济服务功能的同时，注重优化资源配置渠道，逐步改善融资结构，更好地促进国民经济平稳较快发展。同时进一步规范市场 发展，坚决打击各种内幕交易、利益输送和市场操纵等违法违规行为，保护投资者合法权益。

　　这位负责人表示，随着市场的发展深化，市场交易行为、融资活动的形式和手段将趋于多样化、丰富化，在股票融资之外，还有着多种多样的直接融资方式，因此，社会对直接融资的理解应更宽泛。

　　

　　

　　系列措施促进分红

　　”我们关注到市场各方对分红问题的高度关切，拟进一步采取措施提升上市公司对股东的回报。“这位负责人强调，上市公司的红利分配是投资者获取回报的主要形式。上市公司重视对股东的回报，对于培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力，具有十分重要的作用。

　　多 年来，证监会一直十分重视上市公司回报股东，鼓励、引导、监督上市公司为股东创造价值，完善和切实履行红利分配政策，并出台了多项措施。这些措施对于促使 上市公司合理制定红利分配政策，树立回报投资者的正确理念起到了积极作用。上市公司分红状况，特别是现金分红的稳定性、回报率都有较大改进。

　　据 统计，2008年至2010年，市场上实施现金分红的上市公司家数分别为856家、1006家和1321家，占同期上市公司总家数的比例分别为52%、 55%和61%；现金分红金额分别为3423亿元、3890亿元和5006亿元；平均每股现金分红金额分别为0.08元、0.09元和0.13元。近三年 现金分红的上市公司家数占同期全部上市公司家数的比例、平均每股现金分红金额均呈上升趋势。2010年，A股全部上市公司派现约占净利润的三成，中小板和 创业板公司派现比例超过三成。有3/4以上的中小板和创业板公司派发了现金红利。

　　”但是必须看到，上市公司的分红情况仍然不尽理想，同 成熟市场相比差距较大。一是分红意愿不强，主动回报股东的意识明显不够；二是不少公司缺乏对分红的具体规划，决策程序不够严谨、严密，可预期性差；三是平 均的上市公司股息率明显偏低；四是不少投资人，包括机构和个人过于倚重股票的二级市场溢价，不重视公司红利回报，不注意公司分红政策的不完善带来的投资风 险等等。“这位负责人说。

　　据悉，下一步就加强上市公司回报，证监会拟出台一系列具体措施，包括：

　　当前从首次公开发行 股票的公司开始，须在公司招股说明书中细化回报规划、分红政策和分红计划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。”从首发环节对分红政策提出要 求，是从信息披露角度提出的要求，一个公司怎样回馈股东，要让投资者有明确的预期，这对上市公司来说不是特别大的障碍。从发行审核实务看，这与我们强调披 露质量的一贯要求是一致的。“这位负责人说。

　　要求所有上市公司必须牢固树立回报股东的意识。公司红利是投资者回报的最重要的组成部分，是公司股票价值的决定性因素，是资本市场正常运转的基石。

　　要求所有上市公司应采取措施完善分红政策及其决策机制。一要在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学 决定公司的分红政策；二是要对分红安排进行具体规划，细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例等等，增强红利分配的透明度，便利投资人决策；三是红利 分配的政策确定后，不得随意调整而导致降低对股东的回报水平，因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，需以股东权益保护为出 发点，详细论证和说明原因，并严格依程序加以决策。

　　同时，证监会将进一步加强对上市公司利润分配决策过程和执行情况的监管。细化监管内 容，包括上市公司是否有健全的股东回报规划、分红政策和完善的决策机制，公司董事会、监事会和股东大会是否对分配形式和比例安排做过认真的研究论证，独立 董事、外部监事和小股东的意见是否得到了充分的反映，分红的计划是否有足够的透明度，对分红进行调整的条件和程序是否合规和透明等。

　　这位负责人表示，接下来将要求监管机构对分红问题做全面和重点的检查、监督，并对不当行为和不合理情形予以严肃处理。

　　另外，这位负责人也提醒所有投资者，应重视、关注拟上市公司和已上市公司的红利政策，根据自身需要，研判公司的长期价值和即时回报情况，作出审慎和符合逻辑 的判断和选择。对有明确信息表明其分红政策不符合自身偏好，或者红利水平与股票价格不匹配的公司，应当严格防范风险，对有疑问的公司也应当给予回避。

　　据悉，在改革分红税收政策方面，证监会已要求业务部门梳理、研究现行分红税收政策，并在形成相关意见后，与有关主管部门进行沟通和交流，推动分红税收政策的合理化，提高上市公司回报投资者的积极性。

　　

　　进一步改革发审制度

　　这 位负责人表示，证监会欢迎社会各界继续深入探讨发行审核体制问题。关于发行审核体制，目前市场各方的研讨焦点之一是”注册制“和”核准制“的区别，见仁见 智。其中有许多有价值的观点，也有一些误解。”中国证监会关注业界的交流和讨论，关注国际形势变化的趋势，尤其是重视国内市场发展的深刻特征和多方诉求， 坚持‘三公’原则，围绕上市公司的真实透明，努力加以改进和完善。“

　　”从实务工作来讲，我们认识到发行审核体制首先是与我国建立和完善市场经济新体制相适应的改革发展的产物；其次是具有浓厚的‘新兴+转轨’市场的特征；再次是要随全球经济的一体化，认真学习借鉴国际上的最佳范例，最终形成国际一流的资本市场。“

　　这位负责人说，总的来看，证券发行审核体制经过多年的改革、发展和完善，取得了十分积极的进展，基本适应我国现阶段经济发展和市场发育的水平。由于我国”新 兴+转轨“的特定发展阶段的市场特点，证券发行审核体制也必然是随着经济发展、法治完善、市场主体成熟而不断地加以改进。

　　据悉，证监会 就进一步改革发审制度的考虑包括：已在酝酿如何以提高信息披露质量为中心，完善首发管理办法和上市公司再融资办法；研究如何完善对中介机构的监管，进一步 明确中介机构责任，健全责任追究机制，提高中介机构的执业质量；招股说明书如何使用平实语言，不夸张、不广告化，避免误导；对招股说明书中涉及股东切身利 益的要进一步细化，如红利分配政策，为投资决策提供更丰富的信息和参考；针对上市的行业越来越细分和新产业的出现，监管机构的人力资源在行业特殊性信息的 判断上，如何使之满足透明度的要求显得十分不足，需要考虑逐步引入行业背景的审核力量；拟上市公司是否需要安排自身的律师来独立写作和核查照顾说明书的内 容，以使其在揭示风险、说明业务发展和市场竞争力方面更加审慎等等。

　　”这些问题涉及面宽，事宜重大，需要审慎研究后，决定如何推出、何时推出。“这位负责人说。

　　加强市场诚信和透明度建设

　　诚信对于完善社会主义市场经济秩序至关重要，更是金融产业和资本市场发展的基础。近年来，围绕加大市场公开度、透明度，提升市场诚信水平，证监会做了大量工作，取得了一定成效。

　　”但必须看到，市场诚信建设是一项长期的系统性工作。目前我国资本市场诚信方面还存在不少问题，这既反映出监管部门工作还不够到位、信用监管还需加强，也和上 市公司、中介机构、投资者对诚信的认识不够充分，社会诚信环境有待进一步完善有关。“这位负责人说，下一步，证监会将认真落实十七届六中全会的要求，积极 参与政务诚信、商务诚信、社会诚信和司法公信建设。结合业务工作，进一步强化证监会政务信息公开，及时公布监管立法、稽查执法、日常监管等信息，积极推进 行政审核与许可流程的阳光作业，加大重要政策的主动沟通和释疑解惑，提高监管开放度和透明度。同时，加快升级市场诚信档案，完善诚信监管执法手段和信息披 露制度，建立健全诚信建设工作机制，依法严惩欺诈发行、虚假披露、会计造假等失信行为，切实维护”公开、公平、公正“的市场秩序。（记者周翀 马婧妤）