砍断利益输送链 龙蟒钛业收编龙蟒矿冶 三度冲刺IPO

　　李建乔

　　为了洗脱利润输送的嫌疑以通过IPO审核，四川龙蟒钛业股份有限公司（以下简称“龙蟒钛业”）重组四川龙蟒矿冶有限责任公司（以下简称“龙蟒矿冶”），将其变成全资子公司。

　　日前，四川省环保厅公示了对四川龙蟒钛业股份有限公司上市环保核查情况，龙蟒矿冶是龙蟒钛业核查范围内企业，显示其为龙蟒钛业的“全资子公司”。

　　值得注意的是，2009年8月14日龙蟒钛业过会被否时，龙蟒矿冶与龙蟒钛业还是同一控制主体龙蟒集团旗下的兄弟公司，龙蟒钛业仅参股龙蟒矿冶28%股权。

　　龙蟒钛业董秘杨柱梁称，此次重组集团公司及控制人是为了维护小股东利益，在资产定价上略微吃了亏。据悉，龙蟒集团将龙蟒矿冶以不到5亿元的评估价转让给龙蟒钛业。

　　两次失败皆因龙蟒矿冶

　　龙蟒钛业和龙蟒矿冶是做兄弟还是做父子？龙蟒集团一直很纠结。

　　据记者了解，龙蟒矿冶是龙蟒集团2002年收购攀枝花矿山时成立的公司，经营范围是钛矿的采选、钛精矿的冶炼、高钛渣加工及相关产品的销售。

　　2006年10月，龙蟒集团收购龙蟒钛业持有龙蟒矿冶28%股权，收购价格为1元/股，转让价款共计2800万元。

　　对于那次转让，龙蟒钛业称是为了规避经营风险，“矿冶公司2002-2004年均处于开办期，公司转让矿冶公司股权时，矿冶公司尚未取得钒钛磁铁矿的采矿许可证，所以收入存在一定不确定性。”

　　在2008年5月份首次上会的时候，龙蟒矿冶与龙蟒钛业是龙蟒集团董事长李家权控制下的兄弟公司，龙蟒钛业未参股龙蟒矿冶。

　　那次未能通过，除地震对龙蟒钛业的影响不可测外，关联交易隐患也是其中主要原因之一。统计数据显示：2006年龙蟒钛业76.61%的钛精矿来自龙蟒矿冶；2007年43.56%的钛精矿来自龙蟒矿冶；2008年55.71%的钛精矿来自龙蟒矿冶。

　　2008年7月9日，“为了提高龙蟒钛业生产经营的独立性,”龙蟒集团将持有龙蟒矿冶28%的股份转让龙蟒钛业，转让价格依然为2800万元。

　　但是，完成股权过户之后，龙蟒集团仍控股龙蟒矿冶58%，李家权的独资公司成都万汇缘投资公司（以下简称“万汇缘”）持股10%，龙蟒集团控股的磷制品公司持股4%。

　　在完成股权过户后的2009年，龙蟒钛业再次上报材料。2009年上半年，龙蟒钛业80%的钛精矿采购自龙蟒矿冶，龙蟒矿冶90%的钛精矿供应给了龙蟒矿业。

　　虽然龙蟒矿冶公司已出具承诺，在同等情况下，按照市场公允价格优先保障龙蟒钛业钛精矿的供应。但是仍未能说服发审委。

　　日前，龙蟒钛业再次冲刺IPO，龙蟒矿业以全资子公司的身份出现在环保核查申请中。至此，龙蟒集团与龙蟒钛业之间，围绕龙蟒矿冶股权此消彼长的持股问题划上句号。

　　大股东吃亏？

　　龙蟒集团为何不早点把在龙蟒矿冶的股权转让给龙蟒钛业，好让龙蟒钛业顺利上市？有分析人士认为，“迟迟不能斩断龙蟒钛业和龙蟒矿冶之间利润输送潜在通道的最大阻力是龙蟒集团实际控制人李家权。”

　　2009年龙蟒钛业筹备上市时，李家权通过独资公司万汇缘持有龙蟒集团65.08%的股权；龙蟒集团持有龙蟒钛业75%股权；龙蟒集团持有龙蟒矿冶58%股权，另外李家权还通过其他公司间接持有龙蟒矿冶约10%股权。故李家权为龙蟒集团、龙蟒钛业、龙蟒矿冶的实际控制人。

　　李家权不愿意把矿冶公司注入拟上市公司的原因是虽然龙蟒矿冶公司盈利前景好，在2008年，龙蟒钛业净利润1.2亿元，龙蟒矿冶净利润为1.5亿元。

　　且龙蟒矿冶正处于建设期间，盈利能力还未完全释放。今年9月份编制完成的上市环境保护核查技术报告显示，龙蟒矿冶“年处理钒钛磁铁原矿300万吨选矿技改项目”、“新增100万吨/年铁精矿生产线技改工程”处于建设阶段，“100万吨/年钒钛磁铁精矿选矿示范工程”处于报建阶段。

　　不过，据记者了解，在龙蟒钛业最后一次受让龙蟒矿冶股权时，评估机构对龙蟒矿冶的净资产评估价格不足5亿元，并以评估价转让给龙蟒钛业。

　　而龙蟒钛业在龙蟒矿冶面前则是庞然大物。最近一次上市备查资料显示：龙蟒钛业重组龙蟒矿冶后，拥有总资产（合并报表）31.6亿元，资产负债率45%；2010 年实现销售收入17.9亿元，净利润3.96亿元。

　　杨柱梁说，此次股权低价转让，主要是为了提高钛业公司的独立经营能力，矿冶公司的股东肯定吃了亏。

　　杨柱梁并未透露股权划转是采用现金支付还是以股权支付。不过，2009年申报上市的材料中，股本为2亿股，此次的申报材料中，股本变为2.868亿股。分析人士认为，支付股权的可能性比较大。

　　实际控制人李家权是否在重组中吃了亏，还很难下定论。以李家权独资的成都万汇缘投资公司为例，以前在矿冶公司中持股10%，把股权转让给龙蟒钛业后，虽然在矿冶公司中对应的股权比例减少，但是钛业公司上市之后，钛业股权会有比较好的溢价。正如保荐券商西南证券投资银行部任强所说，“募集资金使现有股东的账面每股净资产大比例提升，同时股东价值按照市场价格衡量，个人财富快速膨胀。”