央企加快规范董事会建设

　　今年以来，国有独资军工央企加入了规范董事会建设的行列，中国电信、中国石油等国有大型企业也开始实行董事长与总经理分设的新管理架构——

　　10月10日下午，国务院国资委召开了中国兵器装备集团公司（以下简称兵器装备集团）建设规范董事会工作会议。国资委副主任金阳代表国务院国资委向兵器装备集团的外部董事颁发了聘书。兵器装备集团董事会有8位董事，其中外部董事5位，非外部董事3位。

　　此前，4月12日，中国兵器装备集团公司召开干部大会。中共中央组织部副部长王尔乘宣布党中央、国务院关于集团公司加快建立中国特色现代国有企业制度，调整主要领导的决定：集团公司设立董事会；徐斌任董事长、党组书记；唐登杰任董事、总经理、党组副书记。王尔乘提出，设立董事会是企业改革发展到一定阶段的必然要求，是探索建立中国特色现代国有企业制度的切实需要，同时也给领导班子建设带来新的机遇和挑战。建立董事会以后，要求企业内部的规章制度要更加科学规范，要求领导班子成员提高履行岗位职责素质和能力。要坚持民主集中制原则，重大投资项目、重大改革措施和重要的干部任免要坚持集体研究决定。

　　建设规范董事会取得重大突破

　　今年以来，中国兵器装备集团公司、中国电信、中国石油等中央企业相继设立董事会，中央企业建设规范董事会大大加速，完善公司法人治理结构的话题再次引起大家关注。

　　从2004年开始，国资委在中央企业开展了建设规范董事会试点工作。几年来，董事会试点工作稳步推进。

　　规范董事会制度建设取得重大进展。董事会试点确立了外部董事制度。外部董事在董事会中占多数席位是中央企业建设规范董事会的基本要求，还有5家企业探索了由外部董事担任董事长。为建设一支高素质、结构合理的外部董事队伍，国资委已经建立外部董事资格认证制度，成立了中央企业外部董事专业资格认定委员会，严格董事选聘程序，建立了中央企业外部董事人才库，储备了200多名外部董事人选，服务于中央企业子企业和各地国资委监管企业的外部董事人才库也取得了积极进展。

　　建立董事会后，健全的机构设置确保董事会正常运作。董事会聘任董事会秘书，明确了公司相关职能部门作为董事会各专门委员会的工作支撑机构。董事会和专门委员会召开会议能满足履职需要，初步形成了董事会全方位沟通机制，董事之间、董事与经理层之间沟通畅通。监事会开展了对董事履职和董事会工作的监督检查。

　　在建设规范董事会试点的过程中，国资委转变对董事会履行出资人职责方式，逐步形成发挥董事会作用的保障机制。国资委对已建设规范董事会企业，一旦相关制度健全，条件具备，国资委向董事会移交原先由国资委代行的董事会职权，包括考核、薪酬、经理人员选聘等，结合企业实际落实董事会的职权，实现董事会责、权、利的统一。

　　同时，建立董事会的中央企业积极探索把党组织的政治优势、职工民主管理与建立现代企业制度相结合，取得了积极的进展。

　　企业决策制衡机制正在形成

　　建设规范董事会工作稳步推进，外部董事和非外部董事组合使企业具有很高的、综合性素质，发挥出了组合优势作用，取得了积极成效。

　　企业决策组织中形成了制衡机制，决策更加科学，决策质量明显提高。建立规范董事会企业，简化了决策层的人际关系、利益关系，董事表态发言做到独立、客观、公正。面对重大决策时，董事会要进行充分的评估和论证，解决决策的随意性和因个人好恶决策问题，大大降低重大决策失误，决策质量明显提高。记者调查发现，试点董事会都否决或缓议一批议案，这些被否决或被缓议的议案，很多事后证明董事会决定是正确的。

　　董事会的设立客观上推动企业加大结构调整力度。董事会加快推进了集团及所属企业公司制股份制改革，做好所属企业改组、资产清理、人员分流等工作，妥善解决历史遗留问题。“一旦董事会议定的事项，立即督促经理层落实，加快了企业改革和结构调整步伐。对执行情况董事会跟踪检查、质询，保障执行更有力。”一位央企董事告诉记者。

　　董事会的设立能够进一步完善、督导和落实公司发展战略与规划。具有多背景、不同经验的董事组合，对进一步制订合理的公司战略更有帮助，通过审议公司长远规划的实施方案，公司发展战略与规划更加符合企业发展规律和市场环境，指导并督促经理层落实好、实施好，促进企业持续健康发展。

　　董事会的设立有利于加强企业风险管理。董事会的一项重要职责是防风险，对相关议案，除了强调经济效益，更要关注存在的风险和提出应对措施。央企董事会普遍设立风险专门委员会，加快建立风险管理体系。

　　同时，董事会管理高管人员的薪酬与考核工作稳步开展。董事会对企业高管人员的考核，与国资委有关管理办法进行衔接的同时，也普遍采用了个性化考核，增强了适用性、引导性和操作性。

　　总体上看，建设规范董事会工作取得了初步体制性效应，为企业稳定发展奠定了制度基础。

　　声 音

　　国务院国资委副主任邵宁：新的环境和形势对我们董事会和每一名董事都提出了更高的要求，需要董事会准确地判断形势，充分地利用国内外有利条件，克服不利因素的影响，推动中央企业更好更快地发展。实现这样一个目标只有通过建立学习型的董事会组织，加强学习，不断提升董事个人的综合素质和能力，才能实现董事会的有效运作，发挥董事会引领公司变革和发展的作用，促进中央企业的持续、稳定发展。

　　国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁：近日，中石油、中国电信相继设立董事会，这是近年来中央企业设立董事会试点的继续。以前开展试点的多是竞争性行业的企业，如今能源、电信类特大型国有独资企业也开始设立董事会。规范董事会的设置形成了制约机制，这是中央企业向完善的公司治理结构迈进的有力步骤。由于董事会的设立要引入外部董事，能够将外部意见带进企业，因此这些关系国计民生的行业企业设立董事会能够提升其为社会服务的效果。

　　中科院研究生院管理学院副院长赵红：《公司法》、《证券法》等法律明确了公司治理的准则，规定了企业设立董事会、监事会的相关内容。设立董事会，表明中央企业正逐步向依法规范企业管理过渡，也是中央企业越来越向市场化运作的方向发展，越来越与国际接轨的重要表现。未设立董事会时，企业内部容易出现“一把手说了算”的情况。设立董事会能够避免“一言堂”，能够提升投资的安全性，更大程度确保中小股东的利益，有利于企业科学、谨慎地作出决策。