百亿买壳：浙商资本角逐壳资源

　　今年以来，浙商斥资近20亿元竞购“壳资源”；加上并购背后的“隐性成本”，估计不下100亿元。为什么这么多浙商竞购“壳”资源？

　　文 │ 本刊记者  何晓春

　　今年以来，浙商斥资近20亿元竞购“壳资源”；加上并购背后的“隐性成本”，估计不下100亿元。为什么这么多浙商竞购“壳”资源？

　　浙商资本角逐“壳”资源

　　“我们是‘一颗红心两种准备’：一个方向是财务投资，从长远来看目前也是一个低点；一旦房地产企业借壳上市开闸，我们也可弯道超车。”浙江新世界地产集团董事长邵林平对《浙商》记者说。

　　今年5月12日，山东九发食用菌股份有限公司(*ST九发，600180)宣布，第一大股东中银信投资有限公司与浙江新世界等签署股权转让协议，将其7500万股(占比29.88%)股权全部转让。交易完成后，浙江新世界将成为*ST九发第一大股东。

　　近年来，像新世界这样入主“壳”公司的浙商企业并不少，仅今年以来就有5家以上的浙商企业成为“ST”公司的幕后主角。

　　8月，浙江金昌集团旗下的金昌投资以1.62亿元协议收购锦绣大地和通力合电分别持有的*ST铜城第一大股东兴业玉海38%和35%股权，持股比例增至98%，成为实际控制人。

　　金昌集团副总裁潘栋民告诉《浙商》记者：“选择*ST铜城，一是因为价格还合适，而且公司也比较干净，易于清理整合，便于后期重组。”

　　今年2月15日，ST甘化复牌后的13个交易日中走出了12个涨停板。股价被市场点燃的背后，是因为市场对温州德力西集团借壳上市的预期。2月10日，德力西集团以4.21亿元受让江门资管局持有的ST甘化6400万股股份，成为ST甘化第一大股东。

　　今年6月，上海银润控股集团有限公司以2.458亿港元受让旭飞投资大股东椰林湾的控股股东香港远基100%股权，成为新的实际控制人。

　　今年7月，ST德棉大股东德棉集团将总计50.29%的股份分别转让给浙江第五季、东景投资、森福投资。其中，第五季实业拟斥资4.64亿元受让25.57%股权，并获控股权。

　　房产企业成借壳主力军

　　虽然ST百科(600077)还未更名为宋都集团，但宋都集团迅速在其房产广告牌打上了股票代码。今年9月，浙江宋都控股有限公司及一致行动人申请豁免要约收购事宜获得证监会核准。资产重组完成后，ST百科将变身为一家房地产企业。

　　宋都集团借壳ST百科，成为继银亿控股借壳S*ST兰光后今年第二家获批注入房地产资产的浙商企业。事实上，今年入主“壳资源”的浙商企业当中，新世界、银润、第五季、金昌等企业的主营业务都是房地产业。在融资成本不断上扬的今天，借壳上市似乎成了不少房地产企业的梦想。

　　目前上市的浙江房地产企业已有10多家，除绿城中国、众安房产在香港上市外，其余均在A股上市。除了滨江集团、广宇集团、浙江广厦由IPO上市外，其他企业几乎都以借壳形式完成上市：万向集团旗下顺发恒业借壳*ST兰宝、浙江商业集团旗下嘉凯城借壳*ST亚华、荣安地产借壳*ST成功。

　　金昌集团董事长潘政权向《浙商》记者透露：“早在2007年，金昌房产就准备报会IPO，却因故中断。当时有机构按照当时的市盈率测算，认为金昌房产一旦上市市值会名列浙江房产企业前茅。由于IPO进程被打乱，我们考虑借壳上市。”

　　借壳上市也是新世界入主*ST九发的初衷，邵林平对《浙商》记者说：“政府对房地产业的调控可以理解，但市场行情变了，决策层也可能有方向性的调整。我们做好准备总比什么都不做好。”

　　然而，房地产企业借壳上市的路径崎岖。2010年4月，国务院发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(“国十条”)，明确要求“证监部门暂停批准上市、再融资和重大资产重组”。证监会随后对市场公告，暂缓受理房地产企业重组申请。今年以来，多家上市公司受制于上述条令不得不放弃、撤回和终止与房企的重组计划。

　　今年宁波银亿与宋都等房地产企业借壳上市获批后，似乎让不少房地产企业看到了曙光。但是，政策何时能够松动至今仍然是一个谜，管理层并没有明确的说法。

　　借壳上市或将失宠？

　　“借壳上市并不像想象当中那么容易！”一家全国知名的PE机构浙江分公司负责人告诉《浙商》记者，“现在借壳上市的审核也相当严格，与IPO审核的差别越来越小；而且借壳上市的成本并不低，除了大家看得到的股权转让成本，还有很多隐性成本。”

　　“ST公司本身无疑都是‘垃圾’公司，关键看你有没有能力消化、处理！”邵林平对《浙商》记者说，“在评估审计ST公司时，尤其要注意他们有没有隐性债务或者对外担保。比如股权转让10亿元，有一两亿元隐性债务尚可以承受，如果隐性债务远超过收购价就亏大了，这是借壳当中真正的风险。此外，还要注意一些不规范的合同等恶意负债。”

　　“实际收购的成本肯定不止大家看到的数字！”潘栋民对《浙商》记者说，“虽然借壳很复杂，但还是在我们掌控的范围内。我们希望借壳上市，根据我们的判断，管理层或许会适当做些调剂。我们无意炒作这个‘壳’资源，即使我们金昌不能借壳上市，也不会阻止其他企业进行资产重组。”

　　近期，证监会力促并购重组的十大安排，陆续推出政策条文和相关细则。日前，《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》率先浮出水面。这项新规定打出了三记“重拳”：整肃借壳上市、完善发行股份购买资产和并购重组配套融资，旨在遏制借壳上市内幕投机交易，提高并购重组审核效率，以及拓宽兼并重组融资渠道。

　　重组内幕交易一直是证券监管的难点，本次重组新规定首次明确借壳上市的标准。“借壳上市的标准提高至几乎与IPO相同，甚至高于创业板首发的盈利标准。”清科研究中心分析师徐卫卿对《浙商》记者说，在此新规下，借壳上市不再是“一步登天”的捷径，对劣质“ST类”壳资源的抢夺和盲目炒作或将降温。