立思辰首尝创业板并购2.95亿对赌友网科技

　　本报记者 郝静 姚博海 上海、北京报道

　　 11月15日，立思辰发行股份购买资产事项获得证监会有条件通过。

　　 16日下午，记者走进位于普陀区中江路的国盛办公大厦，这里并非位于繁华闹市区而略显偏僻。看上去，友网科技公司规模并不大，办公室大约能容四五十人，一位工作人员表示，这只是其中的一间，全国还有数家分公司。

　　“友情”买卖溢价将近7倍

　　 当被问及收购的进展情况时，上述工作人员表示并不知情，她告诉记者：“董事长张敏目前不在公司，总经理陈勇正在开会，开会内容与收购无关，只是日常规程。”

　　 这宗收购可以追溯到一年之前。2010年9月15日，立思辰因策划重大事项停牌，当年11月4日，公司与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松签了《发行股份购买资产的框架协议》。根据协议，立思辰拟通过向特定对象发行股份的方式购买自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松持有的上海友网科技100%股权。交易完成后，友网科技将成为立思辰的全资子公司，而标的资产的价格最高不超过人民币2.98亿元。

　　 友网科技的大股东是张敏，虽然在收购一开始时，被收购方的5位自然人已经承诺：本人与北京立思辰科技股份有限公司及其股东以及董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系，但实际上，立思辰和友网的两位老总是清华大学的校友。

　　 再来看收购价格：友网科技收购基准日净资产账面价值为4092万元，而中联评估给出的股权评估价值为2.95亿元，溢价将近7倍。这次收购，立思辰采用的是定向增发，并没有动用一分现金。但记者从天相投顾了解到，总额高达2.95亿元的标价，还是偏高了，未来存在一定风险。

　　对赌难挡股价回落

　　 立思辰收购友网科技，因为是创业板首例增发而为市场所关注，这场看上去并不复杂的并购，却拖延了整整一年才获批准。对此，立思辰证券事务代表丁文娟表示：“我们收购时间拖得比较久，主要是因为标的资产那边涉及资产审核等等，而我们报证监会的时候有反馈意见，后来又碰上发半年报，就和半年报一起递了过去，并不是说收购中遇到什么实际性的障碍。”

　　 这宗收购另一个惹人注意之处，就是利润承诺的条款里面暗含对赌协议，立思辰给了友网科技一个高溢价，但同时也对业绩风险作出了数重锁定。

　　 根据增发草案：2011年经审计的税后净利润不低于人民币 2340万元；2012年经审计的税后净利润不低于人民币3042万元； 2013年不低于人民币3955万元，如果实际利润低于上述承诺，则按照相关条款进行补偿。

　　 双方签订的盈利预测补偿协议长达7条：如果友网科技利润未能达标，认购人应向发行人进行股份补偿，即发行人有权以1元的价格回购认购人此次活动获得的股份；在承诺期届满时，发行人将对标的资产进行减值测试；承诺年度期限届满，友网科技专项审核报告及减值测试结果正式出具后 10 个工作日内，发行人应确定承诺年度内认购人应补偿股份的总数；而如果认购人届时所持的股份仍不足以履行补偿义务的，不足部分将由发行人的5名董事高管及池燕明等人代为补偿。

　　 这份补充协议与不久之前的宏达高科收购上海佰金的条款颇为类似，同样是7倍溢价，同样也是利润补偿、股份回购。

　　 目前，立思辰二级市场13元左右，复权价已逼近18.57元的增发价。记者在16日下午拨通了张敏的电话，张敏表示：我们对于二级市场的股价毫不关心。当记者问及以友网科技的盈利能力完全可以独立IPO，为何还要签下看似严苛的对赌协议？张敏回应说：我们在之前的一个专业场合已经回应过这个问题，另外立思辰方面专门有董秘会对此作出解释。

　　产业协同效应有待观察

　　 成立于1999年的友网科技，2010年净利润为1668万元，过去数年间都保持了高速增长，2009年、2010年营业额增长率分别为56.7%、96.8%，而净利润增长率分别为204.3%、87.4%。从主营业务结构来看，公司主要业务来源于行业应用类影像解决方案及服务收入，而不是依赖于扫描设备销售。记者从天相投顾了解到：立思辰老总曾表示，市场上目前相关收入的90%来自于前端也就是文件的输入，输出业务只占有10%。

　　 再来对比一下立思辰上市以来的业绩：2008年净利润3675.83万元，2009年4800.67万元，2010年6059.62万元，今年前三季度完成净利润4100万元，一直保持着约30%的增速，但从报表的数据来看，利润中的现金含量逐年降低。丁文娟表示，这是我们行业的特点，前期要有人员各方面的投入，但收入相对存在一个滞后。

　　 溢海投资顾问公司认为，并购后两者将产生较大的协同价值：从业务协同来看，立思辰和友网科技客户群类似，均为政府机构、大型企事业单位等企业级客户，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。不仅如此，双方业务具有高度的相关性，立思辰和友网科技分别侧重于文件的输出环节与输入环节，属于文件管理的不同环节。并购后，双方可共享市场信息和客户资源，交叉销售。立思辰将实现原有办公信息系统服务的延伸，同时具备为客户提供从文件（影像）输入、到文件（影像）管理、到文件（影像）输出的较为完整的办公信息系统服务，有助于公司为客户提供更加全面、丰富、一体化的服务。

　　 但这种协同效应究竟有多大，还有待观察。毕竟，业内已经有较大的公司在做文件输入的业务，如信雅达，而立思辰要大力拓展的银行业市场份额相对比较稳定，恐怕难以有大幅度的增长。

　　Q&A

　　Q=《华夏理财》

　　A=立思辰董秘华婷

　　 Q：立思辰此次选择收购友网科技的主要目的是什么？

　　 A：此前立思辰的主营业务一直是文档服务生命周期的输出端，友网科技（下称友网）则处于输入端，它们在影像输入上具有一定优势。收购之后，友网的输入端将继续向下游延伸，而立思辰输出端则将往上游衍生，这样就形成了一个全文档的生命周期。这也是公司上市前的战略目标。

　　 Q：此次立思辰主要通过发行股份来收购友网科技，能否介绍一下这样考虑的初衷？

　　 A：主要还是希望双方能捆绑得更为长久一些，既然双方都看好未来发展空间，那么这样的收购方式也是最合适不过的。

　　 Q：此前公司公告中称此次收购存在对赌条款，能否介绍一下设立的初衷？

　　 A：涉及这么大的收购事项，对赌是必须的。我们还是希望给友网一些压力，并且这个对赌对于友网目前的业绩而言并不太难，这样做也是为了更好地保护上市公司利益。

　　 Q：2010年11月提交收购申请时，友网估价约为2.95亿，而公司2011年三季报显示立思辰资产总额为8.34亿，收购总价几乎占到了总资产的35%，这是否存在风险？

　　 A：未来的合作不会只局限于存量市场，还是更看好两家公司合作后的增量市场，目前来看，友网很有可能会对公司未来业绩产生刺激。