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立思辰首尝创业板并购2.95亿对赌友网科技

http://msn.finance.sina.com.cn 2011-11-19 08:10 来源: 华夏时报

  本报记者 郝静 姚博海 上海、北京报道

   11月15日,立思辰发行股份购买资产事项获得证监会有条件通过。

   16日下午,记者走进位于普陀区中江路的国盛办公大厦,这里并非位于繁华闹市区而略显偏僻。看上去,友网科技公司规模并不大,办公室大约能容四五十人,一位工作人员表示,这只是其中的一间,全国还有数家分公司。

  “友情”买卖溢价将近7倍

   当被问及收购的进展情况时,上述工作人员表示并不知情,她告诉记者:“董事长张敏目前不在公司,总经理陈勇正在开会,开会内容与收购无关,只是日常规程。”

   这宗收购可以追溯到一年之前。2010年9月15日,立思辰因策划重大事项停牌,当年11月4日,公司与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松签了《发行股份购买资产的框架协议》。根据协议,立思辰拟通过向特定对象发行股份的方式购买自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松持有的上海友网科技100%股权。交易完成后,友网科技将成为立思辰的全资子公司,而标的资产的价格最高不超过人民币2.98亿元。

   友网科技的大股东是张敏,虽然在收购一开始时,被收购方的5位自然人已经承诺:本人与北京立思辰科技股份有限公司及其股东以及董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系,但实际上,立思辰和友网的两位老总是清华大学的校友。

   再来看收购价格:友网科技收购基准日净资产账面价值为4092万元,而中联评估给出的股权评估价值为2.95亿元,溢价将近7倍。这次收购,立思辰采用的是定向增发,并没有动用一分现金。但记者从天相投顾了解到,总额高达2.95亿元的标价,还是偏高了,未来存在一定风险。

  对赌难挡股价回落

   立思辰收购友网科技,因为是创业板首例增发而为市场所关注,这场看上去并不复杂的并购,却拖延了整整一年才获批准。对此,立思辰证券事务代表丁文娟表示:“我们收购时间拖得比较久,主要是因为标的资产那边涉及资产审核等等,而我们报证监会的时候有反馈意见,后来又碰上发半年报,就和半年报一起递了过去,并不是说收购中遇到什么实际性的障碍。”

   这宗收购另一个惹人注意之处,就是利润承诺的条款里面暗含对赌协议,立思辰给了友网科技一个高溢价,但同时也对业绩风险作出了数重锁定。

   根据增发草案:2011年经审计的税后净利润不低于人民币 2340万元;2012年经审计的税后净利润不低于人民币3042万元; 2013年不低于人民币3955万元,如果实际利润低于上述承诺,则按照相关条款进行补偿。

   双方签订的盈利预测补偿协议长达7条:如果友网科技利润未能达标,认购人应向发行人进行股份补偿,即发行人有权以1元的价格回购认购人此次活动获得的股份;在承诺期届满时,发行人将对标的资产进行减值测试;承诺年度期限届满,友网科技专项审核报告及减值测试结果正式出具后 10 个工作日内,发行人应确定承诺年度内认购人应补偿股份的总数;而如果认购人届时所持的股份仍不足以履行补偿义务的,不足部分将由发行人的5名董事高管及池燕明等人代为补偿。

   这份补充协议与不久之前的宏达高科收购上海佰金的条款颇为类似,同样是7倍溢价,同样也是利润补偿、股份回购。

   目前,立思辰二级市场13元左右,复权价已逼近18.57元的增发价。记者在16日下午拨通了张敏的电话,张敏表示:我们对于二级市场的股价毫不关心。当记者问及以友网科技的盈利能力完全可以独立IPO,为何还要签下看似严苛的对赌协议?张敏回应说:我们在之前的一个专业场合已经回应过这个问题,另外立思辰方面专门有董秘会对此作出解释。

  产业协同效应有待观察

   成立于1999年的友网科技,2010年净利润为1668万元,过去数年间都保持了高速增长,2009年、2010年营业额增长率分别为56.7%、96.8%,而净利润增长率分别为204.3%、87.4%。从主营业务结构来看,公司主要业务来源于行业应用类影像解决方案及服务收入,而不是依赖于扫描设备销售。记者从天相投顾了解到:立思辰老总曾表示,市场上目前相关收入的90%来自于前端也就是文件的输入,输出业务只占有10%。

   再来对比一下立思辰上市以来的业绩:2008年净利润3675.83万元,2009年4800.67万元,2010年6059.62万元,今年前三季度完成净利润4100万元,一直保持着约30%的增速,但从报表的数据来看,利润中的现金含量逐年降低。丁文娟表示,这是我们行业的特点,前期要有人员各方面的投入,但收入相对存在一个滞后。

   溢海投资顾问公司认为,并购后两者将产生较大的协同价值:从业务协同来看,立思辰和友网科技客户群类似,均为政府机构、大型企事业单位等企业级客户,客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。不仅如此,双方业务具有高度的相关性,立思辰和友网科技分别侧重于文件的输出环节与输入环节,属于文件管理的不同环节。并购后,双方可共享市场信息和客户资源,交叉销售。立思辰将实现原有办公信息系统服务的延伸,同时具备为客户提供从文件(影像)输入、到文件(影像)管理、到文件(影像)输出的较为完整的办公信息系统服务,有助于公司为客户提供更加全面、丰富、一体化的服务。

   但这种协同效应究竟有多大,还有待观察。毕竟,业内已经有较大的公司在做文件输入的业务,如信雅达,而立思辰要大力拓展的银行业市场份额相对比较稳定,恐怕难以有大幅度的增长。

  Q&A

  Q=《华夏理财》

  A=立思辰董秘华婷

   Q:立思辰此次选择收购友网科技的主要目的是什么?

   A:此前立思辰的主营业务一直是文档服务生命周期的输出端,友网科技(下称友网)则处于输入端,它们在影像输入上具有一定优势。收购之后,友网的输入端将继续向下游延伸,而立思辰输出端则将往上游衍生,这样就形成了一个全文档的生命周期。这也是公司上市前的战略目标。

   Q:此次立思辰主要通过发行股份来收购友网科技,能否介绍一下这样考虑的初衷?

   A:主要还是希望双方能捆绑得更为长久一些,既然双方都看好未来发展空间,那么这样的收购方式也是最合适不过的。

   Q:此前公司公告中称此次收购存在对赌条款,能否介绍一下设立的初衷?

   A:涉及这么大的收购事项,对赌是必须的。我们还是希望给友网一些压力,并且这个对赌对于友网目前的业绩而言并不太难,这样做也是为了更好地保护上市公司利益。

   Q:2010年11月提交收购申请时,友网估价约为2.95亿,而公司2011年三季报显示立思辰资产总额为8.34亿,收购总价几乎占到了总资产的35%,这是否存在风险?

   A:未来的合作不会只局限于存量市场,还是更看好两家公司合作后的增量市场,目前来看,友网很有可能会对公司未来业绩产生刺激。

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