四环生物：专利骗局推倒风险多米诺骨牌

　　【风险舆情】 风险指数★★★★★

　　 恐龙（KOLONG）数据监测显示，2011年11月14日，四环生物发布重大诉讼公告，称公司于2010年11月就与北京维达法姆科技有限公司、第三人高世英股权转让纠纷一案向北京市第一中级人民法院提起诉讼。公司于近日收到北京市第一中级人民法院受理案件通知书，法院予以立案。

　　 根据四环生物公告，2010年9月，四环生物与维达法姆、北京四环签署了协议书，其中约定：四环生物将其所持有的北京四环生物制药有限公司100%股权当中的45%股权出让给维达法姆；维达法姆以其持有的所谓“生物蛋白舌下给药技术专利”包括IL-2、干扰素、EP0、G-CSF等舌下含片技术所有权，作为股权转让对价款（评估的无形资产的价值以评估报告为准，如不足1亿元以现金方式补足，如超出还以1亿元作价）。维达法姆所拥有的生物蛋白舌下给药专利技术在中国的独家使用权（涉及IL-2、干扰素、EP0、G-CSF等）经“江苏中天资产评估事务所有限公司”评估，评估结论为：在评估报告所述假设前提下其评估价值为人民币1.14亿元。

　　 之后，四环生物将北京四环45%股权变更登记至维达法姆名下，然而四环生物表示维达法姆所持有的相关专利技术资料至今未实际交付给四环生物，且其在中国进行的专利申请仍未获得批准。经向澳大利亚专利局调查发现：维达法姆、高世英所述的生物蛋白舌下给药技术在澳大利亚并未获得专利权，其提供的“澳大利亚专利号：2007901333”仅是临时申请号，并非专利号，且早已于2008年失效。

　　 资料显示，四环生物于1993年9月8日登陆深圳证券交易所A股，目前主营业务为生物制药，主要产品有重组人白细胞介素-2、重组人表皮生长因子、重组人粒细胞集落刺激因子、重组人红细胞生长素、肝炎诊断试剂、注射剂、体外诊断试剂等。

　　 根据该公司2011年三季报，公司流通A股102953.57万股，前十大股东共计持股10886.9万股，占比10.57%；而第一大股东江阴市振新毛纺织厂持股比例占流通股的5.83%。

　　【风险警报】

　　 “一年前宣布购买专利授权，一年多后才知专利是假，诉讼事件隐瞒了一年”，近来发生在四环生物身上的这起专利骗局引来市场的广泛质疑，该事件如同倒下的第一张多米诺骨牌，引发其背后诸多风险的集中爆发。

　　 ——信息披露风险

　　 根据信息披露相关法规，上市公司在履行首次披露义务后,还应按规定持续披露有关重大事件的进展情况。如果已经披露的协议的内容或履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的,公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因。

　　 恐龙数据风险分析师认为，根据诉讼公告，四环生物一年前已经就此股权转让纠纷向法院提起诉讼，只不过法院立案是在近期。但四环生物时至今日才将诉讼及维达法姆专利的真实情况对外披露，而该信息显然足以影响二级市场股价的走势，事关重大，显然四环生物涉嫌违反了信息披露的及时性原则和相关法规。该信息披露的滞后如果使不明真相的投资者做出错误判断，就涉嫌虚假陈述，造成损失的，投资者可以要求公司赔偿相关损失。

　　 ——合同管理风险

　　 根据四环生物2010年出售资产的公告以及上述诉讼公告，四环生物在这次合同标的额高达1.14亿元的交易中存在诸多问题，暴露出其在合同订立、合同履行中的诸多风险。

　　 首先对于合同标的——专利技术的审查有重大疏忽。四环生物2007年公告显示，该澳大利亚专利号“2007901333”仅是申请号而非正式专利号，将于2008年3月进入PCT国际实施阶段。可见四环生物在当初洽谈时就已知该专利仅为申请阶段的专利，且存在申请失效的可能，而四环生物在2007年至2010年数年间的合作中并未提出质疑和申辩。

　　 其次，在四环生物当初与对方签署的协议书，连违约条款都没有进行约定，而且在没拿到专利的情况下，就迅速地将股权过户出去。

　　 再者，此项股权转让过程中也没有专业法律人士的介入。四环生物如此草率地签订协议，遭致合同欺诈也不足为奇。

　　 恐龙数据风险分析师认为，缺乏有效的合同管理，是导致遭遇合同欺诈后果的重要原因。作为上市公司，面对如此大额的交易，竟然出现如此低级的纰漏，一方面说明四环生物的全面风险管理意识的淡漠，另一方面说明该公司对合同管理的严重缺失。

　　 ——经营风险

　　 2011年上半年，四环生物实现净利润213.94万元，同比减少46.12％，三季报显示，净利润为556.54万元，同比减少19.02%。上述数据说明，公司面临严重的经营风险。

　　 恐龙数据风险分析师认为，北京四环为四环生物旗下的核心资产。根据四环生物2010年年报，北京四环实现营收9008万元、净利润1436.6万元。而当年四环生物实现净利润仅765.37万元。可以看出北京四环是四环生物的主要利润来源。随着股权被转让，四环生物在北京四环的利润也将被摊薄。如果2011年报告期内此诉讼未能顺利完结将股权重新收回，公司损失将继续扩大，经营风险也将继续延续。

　　 ——战略风险

　　 根据四环生物公告，2011 年9 月7 日，四环生物第一大股东江阴市振新毛纺织厂与广州盛景投资有限公司签署《股权转让合同》，将其持有的4000万股股份以2亿元的价格转让给广州盛景。广州盛景成为公司第一大股东，占公司总股本的3.885%，江阴市振新毛纺织厂持有2000万股，占公司总股本的1.943%。

　　 上述公告表明四环生物又一次易主。翻开四环生物的历史，其先后进行过六次重组，更换过六次大股东，公司的主业也随之由化纤转为毛纺品，由毛纺品、房地产转为生物医药产品，继而又宣布进入煤制油、新能源、文化传媒。频繁的主营变更并没有给公司带来可期的利润，相反是业绩越来越差，2007年、2008年公司连续两年亏损，被实行退市风险警示，2010年巨额投入的房地产、文化传媒项目均因发展不理想而转让他人，此番高价购买的专利又称被骗。

　　 恐龙数据风险分析师认为，上市公司进行主营变更时，公司的经营模式、管理架构、经营团队能否适应新主营的要求，并尽快培育新的竞争优势，这都是上市公司在变更主营时应该考虑的。但四环生物在谋求多元化发展的同时，根本没有从公司发展战略层面进行考虑，没有进行慎重的市场调研和论证，盲目追求热门领域，更像是增加概念性价值的表现，从而导致主业的频繁更迭，使生产经营陷入难堪。这也是四环生物忽视战略风险而导致的恶果。

　　 ——公司治理风险

　　 恐龙数据风险分析师认为，此次专利欺诈暴露出了四环生物公司内部管理的混乱。频繁的资产重组不但没有给公司带来真正优质的资产和良好的业绩，也使得公司无暇顾及公司治理的规范。对于此次股权转让交易，公司监事、独立董事、审计委员会未能发挥监督作用，公司法人治理结构形同虚设。

　　 四环生物在资本市场上可谓是“久负盛名”，登上A股市场18年的时间，10次更换简称，6次被举牌易主，眼花缭乱的主业变更，频繁炒作的资产重组，似乎更专注于资本运作。但是，如果抛开了风险管理，任何追逐价值的举措恐怕都难以达到理想的效果，甚至南辕北辙。四环生物风险的多米诺骨牌效应已经出现，不知下一张倒下的，是哪一张风险之牌？