华视传媒保“帅”难解收购未了局

　　本报记者 闵云霄

　　 11月16日，华视传媒对外宣布：董事会正式决议，支持李利民继续担任董事长及CEO。

　　 这条消息的潜台词是：此前一天，华视传媒的两大主要股东橡树投资和戈壁投资给华视传媒董事会写了一封信，要求董事会另找人选接替李利民担任华视传媒董事长。两股东认为，李利民近几年来对公司管理不善，并在信中列举了李利民多条管理不善的表现。此举让外界颇为震惊。

　　 华视传媒同时回应称，“两位大股东传播信函的行为已经对公司和公司管理团队的声誉以及公司的日常运作造成了负面影响，也对公司和公司股东造成了不可挽回的损失”。

　　其实，华视传媒与两股东之间，纠葛已有多年，此次如此白热化，亦在利益纷争，华视传媒董事会以特别决议的形式投下的信任票，终于让李利民吃了颗定心丸。随着口水战的持续，双方“恩怨纠葛”的部分细节逐步浮出水面。

　　收购后遗症

　　华视传媒是业界继“分众神话”之后的另一个传奇。2005年4月，华视传媒集团有限公司创立，两年半之后便赴美上市。当时，正值美国股市遭受金融危机陷入整体低迷，中国赴美上市企业纷纷暂停路演，而华视传媒创下纳斯达克最快上市公司纪录，融资1.08亿美元。

　　在金融危机横行的2008年，又逆市增发。2009年，以1.6亿美元收购数码媒体集团（DMG），使华视传媒从公交领域拓展至地铁，成为“地上地下通吃”的移动电视公共交通系统全覆盖运营商。

　　华视传媒与DMG均为数字移动电视广告业的公司，华视传媒主攻公交系统，DMG则在地铁业务方面较强，两者此前互为“竞争对手”。

　　对DMG的收购在2010年初交割完成，创立于2002年的DMG曾经过4次融资，总金额在7000万美元左右，手中握有覆盖7个城市、27条地铁线路的资源，有3.4万个地铁电视终端。还拥有香港地铁线路的独家广告运营权，这对于短时间内在公交车网络中顺利覆盖的华视传媒是不可多得的资源。可以说，华视传媒每天影响着中国4亿主流消费人群。

　　可是，好景并不长久。

　　华视传媒与数码媒体集团(DMG)并购案在一年前后出现了戏剧性的变化。2010年12月29日，华视传媒对外宣布，公司在美国高州法院对DMG提起诉讼。其被告多达12名，全部为DMG公司被并购前的股东，其中既有橡树投资、戈壁资本这样的风投，也有像戈壁创始人曹嘉泰这样以个人身份列为被告。

　　据《中国企业报》了解，当时交易的1.6亿美元以现金加股票的方式进行，整个付款过程共分为3步：第一步是在交易完成时付给数码媒体集团共计1亿美元，其中4000万美元现金，另外6000万美元为股票；剩下的6000万美元付款将分为两笔，每笔为3000万美元，分别计划在2011年年初和2012年年初分两次支付。

　　 华视传媒起诉的理由是：DMG前股东提供虚假财务信息诱使华视高价收购了DMG，“安永审计报告披露的DMG2009年前8个月的收入，与DMG管理层所作陈述不符，DMG管理层对其财务进行了虚假陈述”。由此华视拒绝支付剩下的6000万美元余款。

　　 从DMG前股东提供的资料来看，上述合同已在2009年11月16日签订，也意味着，华视传媒在2010年与2011年的这一天，必须分批支付延期并购款共计6000万美元。华视传媒于合并生效日前后应支付首批并购款共1亿美元，但是DMG前股东表示，至今只拿到2935万美元现金和760多万股。

　　 差异的焦点集中在2009年前8个月DMG的净收入与净利润，DMG报告这两项数字为1.04亿元人民币及-5010万元人民币，而安永报告为6680万元人民币及-1.8亿元人民币，前者明显数倍于后者。

　　 对此，华视传媒方面目前向法院提出了多项诉求：1、拒绝支付剩余的6000万美元收购款；2、要求DMG股东及投资方返还通过造假所获得的1亿美元现金和股票；3、拿回华视传媒在共管账户中的资金(此前双方为了保障交易顺利进行，曾设立了第三方共管账户)；4、要求DMG股东及管理层支付不低于8000万美元的补偿性赔偿金；5、要求DMG股东及管理层支付惩罚性赔偿金，具体金额在审判中确定；6、要求对方支付法院认为公正和适当的利息、律师费以及其他支出、成本等。

　　华视传媒当时的说法是，截至2010年9月30日，华视传媒收购数码媒体集团的商誉和无形资产减损约为8950万美元至8510万美元。依据美国通用会计准则，管理层现正要求对上述商誉进行年度减值测试。管理层不排除对上述商誉及无形资产账面价值进行包括非现金减值在内的调整的可能性。

　　官司拉锯战　　

　　这起诉讼的焦点集中在，华视传媒表示，自己在并购DMG时受到了上述被告虚假财务报表的引导，被诈骗。按照合并协议，华视传媒以1.6亿美元的现金及股票来支付合并DMG的收购款。

　　然而，这一诉讼的内容令DMG前股东无法接受——假如他们败诉，相当于华视传媒一分钱也不用花就得到了DMG，此外还可以得到8000万美元以上的赔偿。

　　 因为该诉讼的发生，致使华视传媒没有在2010年如期支付DMG前股东并购款，2011年2月22日，DMG前股东集体向纽约法院递交法律意见书。该意见书说：“自一年多以前双方完成交易，华视接手管理DMG的相关业务，直至2010年11月其无法按时交付3000万美元的延期付款，华视从未起诉（受到过）任何欺诈……华视本有权在收到安永报告时终止本次合并协议，但华视并未如此，而是选择在得知安永公布的重大差异时继续合并行为。”

　　 紧接着的2月25日，DMG前股东也不甘示弱，又将华视传媒告上法庭，认为华视传媒违反并购时签订的各项协议，案由包括违反并购协议、托管协议等。该宗诉讼请求则没有涉及具体金额，只要求：实际履行所有协议；补偿性损害赔偿金判决等。

　　该案于今年5月份在美国纽约州高等法院开庭审理，庭审的争议焦点主要在于，DMG前股东方虚报财务数据属于欺诈还是属于违约？华视传媒在诉状中认为，其之所以以1.6亿美元的高价并购DMG，正是基于被告方提供的虚假信息，并购才得以进行，这一行为已经远超合同条款的约束，属于欺诈行为。而DMG前股东方则认为，这些属于双方并购合同中违约的部分，不属于欺诈，而即便属于违约部分，也已经过了合同约定的1年期限，DMG前股东方认为，华视传媒已经没有权利追究其违约责任。

　　美国时间11月3日，法院下发裁决书认为，华视传媒提供的证据不足以确证DMG前股东构成欺诈，因此不支持华视对DMG提起的关于欺诈的诉求，其虚构财务数据的行为属于合同违约范畴，华视传媒可根据违约条款向DMG股东等各方提出索赔。此外，法院未支持DMG股东提出的解冻股票诉求。法院宣判华视传媒败诉，要求启动抵押华视传媒3000万美元资产的法律程序，以偿还收购DMG的分期款项。

　　 “这意味着法院认定了DMG股东虚构财务数据的事实，华视传媒欺诈诉求被驳回属于程序性原则问题。”熟悉此事的一位法律界人士认为，如果一审裁决做出，则意味着华视传媒吃了一个“哑巴亏”，造假事实存在，却无法追究对方责任。但他告诉记者，在美国，如果证据确凿，欺诈案可有4年起诉期限，不受合同所约定的1年期限约束。

　　根据华视传媒的相关公告，华视传媒已决定继续上诉。

　　11月15日，华视传媒DMG前股东的主要股东橡树投资和戈壁投资致信华视传媒董事会，声称对这家公司的未来感到十分担心，要求董事会另觅人选接替李利民出任华视传媒董事长。橡树投资和戈壁投资在信中表示，最近几年李利民对华视传媒公司一直都管理不善，尤其在收购数码媒体集团(DMG)的地铁广告业务以后，华视传媒令人费解地解聘了大多数关键销售团队，没有提供必要的资源来成功地运作这项业务，导致并购后的整合失败。

　　外界认为，橡树投资和戈壁投资此时要求赶走李利民，还是和双方因本案结下的恩怨有关。对此，橡树投资和戈壁投资特别指出，此次要求撤换董事局主席李利民并非受此案影响，而完全是出于对公司未来发展的考虑。

　　有分析认为，在华视刚刚发第3季度财报后，华视传媒的主要股东橡树投资和戈壁投资即进行此次对李利民的突袭，而为了撇清报复的嫌疑，在声明中强调实为对李利民管理不善的不满。但EnfoDesk易观智库分析认为：此次华视传媒的股东“逼宫”事件，只能说是使数码媒体集团官司事件更加热闹的一个添加剂而已。

　　 11月16日晚华视传媒官方回应称，董事会高票通过决议，支持李利民继续担任华视传媒董事长兼CEO。

　　 另外，华视传媒董事会注意到橡树投资和戈壁投资甚至在公司董事还没有收到有关信函之前就已经将有关信函内容对外公开传播，因此，华视传媒董事会认为，有关信函的内容以及信函的公开已经对公司和公司管理团队的声誉以及公司的日常运作造成了负面影响，也对公司和公司股东造成了不可挽回的损失。

　　收购未了局

　　 华视传媒在董事会作出此次对李利民先生的信任决议前，刚刚在2011年11月14日公告了2011年第三季度经营业绩。华视传媒2011年第三季度总收入达到历史新高的5020万美元，每小时售出广告时间达到创纪录的10.64分钟，并且实现了非美国会计准则计量下370万美元净利润的业绩。

　　《中国企业报》记者了解到，橡树投资是美国一家投资多个阶段的风险投资公司，拥有84亿美元的基金。其主要投资行业包括通讯、信息技术、网络、新媒体、金融服务信息技术、保健服务和消费零售业。自1978年以来，橡树投资投资了435家以上的公司，橡树投资对公司形成有较大影响，为被投资企业的成长及科技资产的市场化提供资本支持，并为中后期私营企业提供后续股权投资，并通过PIPE方式对上市公司提供后续股权投资。

　　戈壁投资主要是关注早期项目的风险投资基金，主要领域是高科技范围内，在中国做投资比重更大。戈壁投资目前旗下是有三支基金，两支美金的基金，一支是跟天津海泰集团合作。

　　《中国企业报》记者采访得知，华视传媒董事长李利民，多年前自主创立的深圳香榭里控股集团以地产为龙头，并延伸至电力、药业、餐饮连锁、保险经纪等多个领域，集团资产年增长率多年保持在15%以上，净资产超过10亿元人民币，旗下公司均为行业翘楚。其中，深圳“香榭里”花园地产项目是迄今为止亚洲唯一获得世界房地产最高奖项“金块奖”的项目，并作为中国地产住宅类项目的唯一代表参展“中华人民共和国建国50周年成就展”，首创了中国精品住宅品牌国际化的经典案例。

　　在业内看来，李利民完全是个门外汉，他在分众传媒上市前夕，才选择介入户外新媒体。华视传媒是众多把电视搬到公交车和地铁上的公司之一。它由户外媒体的“门外汉”所创办，但在短短5年间扩张到全国约30个城市。

　　2009年上半年，华视传媒的收入占整体移动电视市场的50.7%，但同样面临很大的竞争。行业老二巴士在线与央视国际成为合作伙伴，老三世通华纳在所进入的30余个城市采取了与华视传媒相似的模式，与当地电视台合作。李利民则表示，“未来10年，全国将要增加170多条地铁线路，版图越来越大，华视传媒拥有很多成功案例，会增加地铁方面的份额。”

　　其实，业内另外一个并购队标案，是分众传媒对玺诚的3.5亿美金的并购，江南春后来也坦诚“买贵了”，足足花了两年多的时间，才消化这场并购带来的亏损。

　　一连串的收购，最后演织成了蜘蛛网状：华视收购DMG起纷争的2011年1月3日，分众传媒以每股3.979美元，总计6100万美元的价格认购华视传媒15%股份，仅次于第一大股东李利民的17.2%。

　　易观国际副总裁，兼易观智库执行总裁刘怡近日表示，从近几年华视传媒的广告主结构变化来看，早期华视传媒的广告主构成较单一，主要集中于快消类。而近两年，受益于互联网行业的快速发展与厂商间的激烈竞争，华视传媒抓住此机遇，积极拓展互联网行业广告主，并成为其第二大品类广告主。而与央视广告招标的积极合作，也会给其带来优质新客户的关注。

　　华视传媒的核心价值，在于有效整合了全国最具经济辐射力中心城市的户外数字电视广告市场，建立起全国性的户外数字电视广告联播网络，打破了区域运营商广告经营上的地域限制，实现了户外数字电视全国性的广告价值。李利民认为，新媒体行业中的沉浮未卜与那些媒体的形态、技术以及政策都相关。他对华视传媒的身份很清醒，“我们是传统电视的补充，就是将白天的节目搬到晚上，将家里看的内容搬到公交地铁上。但我们不能替代传统媒体。”

　　值得一提的是，华视传媒在2009、2010年两年连续与央视招标会捆绑合作，使得户内户外电视媒体资源的有效结合。此举被业内认为“将成为中国整个媒体行业的新发展、新融合的标志”。

　　“从相当长一段时间来看，新媒体虽然不能替代传媒媒体的传播价值，但是新媒体可以从时间、空间等多维度延伸传统媒体的传播价值”， 清华大学媒介调查实验室研究总监孙彦志认为，相比其他新媒体，华视传媒的媒体资源显著优势在于它是一种对于生活形态“紧密伴随型”的媒体信息传播渠道，存在于消费者重要生活环节——日常交通中，即在其日常行为特别是消费行为中进行有效传播。

　　有关人士认为，华视传媒在近两年收入的增长及媒体价值的提升上均做出了不错的表现，而事件也以华视董事会对李利民投信任票并支持其继续担任董事长及CEO告一段落。对于其今后的发展，尤其是在三四线城市的布局下沉战略以及今后如何与用户之间形成联动以迎合户外电子屏广告市场的互动趋势，有待持续关注。