*ST大地重组倒计时 云投集团接盘

　　本报记者 张欣培 发自武汉

　　深陷泥淖的*ST大地（002200.SZ），终于迎来了可能的救赎。

　　*ST大地11月15日无故涨停，随即停牌两日。11月18日公司一则公告终于揭开股价异动的面纱。*ST大地表示，公司于11月15日收到控股股东何学葵与云南省投资集团（下称“云投集团”）签订的股份转让意向协议书，何学葵将向云投集团协议转让不超20%股份。11月22日，*ST大地再次暴跌3.90%，报收于14.05元/股。

　　据悉，双方签署的仅为意向性协议，正式签署股权转让协议前云投集团需获得有关部门批准。若三个月内未能签署正式协议，交易意向协议将自行终止。*ST大地欺诈上市案的不同之处在于：操纵虚假上市的控股股东何学葵将用股权转让款来补偿“上市前的资产虚增部分”，这或许会成为欺诈上市处置的样本。“很抱歉，目前暂时无可奉告。”截至11月23日记者发稿，*ST大地董秘对此拒绝回应。

　　*ST大地或迎来“救世主”

　　虽然目前云投集团是否接盘尚不可知，但事实是，前任董事长何学葵虽身陷囹圄，但并未放弃“营救”*ST大地的努力，为此不惜让出控股股东的位置。

　　根据双方签订协议，股权转让数量为：已质押给银行股份1900万股、已申请轮候冻结债权对应的股权，以及司法处罚对应的股份数量，具体数额为1900万股。加上何学葵私人债务除以转让价格。转让数量以不超过总股本20%为限。公开资料显示，何学葵目前尚持有*ST大地4325.8万股限售流通股，占公司总股本的28.63%。何学葵转让股份不超过20%。这意味着云投集团一旦接手，将成为*ST大地第一大股东，而何学葵仅剩下1300余万股，将退居二股东之位。

　　此番转让价格备受关注。在约定前提下，双方同意以*ST大地首次公开发行股票时的价格9.16元/股作为交易基准价。云投集团表示，可以在过渡期为“*ST大地提供适当融资支持”，解决*ST大地资金燃眉之急，但“目前对*ST大地无资产重组计划，同时未来12个月内无对*ST大地进行资产重组的计划”。

　　而双方约定的前提有三个条件，一是*ST大地上市前的资产虚增部分，以司法部门的认定数为准，由何学葵夯实，即用部分股权转让款来补偿；二是如果司法部门认定转让方在上市后有侵占、挪用*ST大地资产或者虚增资产套现的行为，应向*ST大地进行赔偿或归还相应的资金；三是*ST大地截至2011年3月17日前形成的应收款项，出让方有义务协助公司正常回收。

　　违法程序严重？

　　11月1日，ST大地发布公告称，公司已于28日收到廊坊市建投公司关于“廊坊市新世纪公园项目一标段工程”施工的《合同补充协议》，对之前签订的合同进行补充，并明确了5625.06万元合同总价。竣工日期亦由2011年5月25日延至2012年9月30日。2011年度预计确认收入为合同总价的10%-15%，其他确认在2012年度。

　　当日，*ST大地上涨1.21%，最后收于14.20元/股。然而不解的是，在索赔案、“假公章”风波、三季报业绩大滑、独董提出反对意见等一系列利空背景下，*ST大地却仍可逆势大涨。10月26日，*ST大地三季度继续亏损，净利润为-295.93万元。至此，前三季度净利润亏损规模扩大到1657万元。此外，*ST大地预计全年亏损将在4000万-4500万元。雪上加霜的是，独董尹晓冰在董事会的投票中提出了五大质疑，表达了强烈的反对意见。截至目前，公司尚未主动更正相关会计账户及财务报告相关项目。

　　此外，公司营业收入的确认存在不符合会计准则以及预付款项回收面临重大不确定性；个别股东与公司之前存在非正常资金往来、主要管理层在个别股东支持下把持公司全部经营管理的内部人控制状况等一系列严重的问题。在上市公司的董事会中，独董出现如此强烈的反对意见少之又少。“这说明公司内部违法程序很严重，独董提出这么多问题，或涉及到将来各方所面临的责任问题。”一券商人士告诉时代周报记者。

　　或将拍卖股份重组

　　因涉嫌股票发行欺诈上市，前董事长何学葵被捕。随后，由于会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，绿大地“戴星”，变身*ST大地。

　　从第一季度开始，*ST大地连续亏损，截至三季报，已亏损1657万元。同时面临银行的贷款到期压力。为此，身陷囹圄的大股东何学葵出售部分股权，并用部分收入来缓解公司困难。9月6日，昆明官渡区法院开庭审理了何学葵等五名被告人以及公司，经法定庭审程序后，案件审理进入合议庭，将会择日宣判。然而，欺诈发行股票罪案尚未落定，*ST大地又卷入“假印章”民事诉讼案。9月4日，*ST大地收到嵊州法院的《应诉通知书》，法院已经受理周永华诉公司买卖合同纠纷一案。周称公司尚欠其苗木款532.72万元，并向法院提起诉讼。

　　诡异的是，*ST大地公告称，经财务核实，公司仅欠周37.688万元。最终牵涉出假公章事件。周提供的起诉依据上的印章盖印和公司提交鉴定文本上的经公安机关备案的印章盖印并非出自一枚印章。法院目前已受理此案，并原计划于10月10日开庭审理，但因*ST大地提交了管辖异议申请，案件暂不开庭审理，具体时间待定。*ST大地一位内部人士告诉时代周报记者，此案件仍在处理中。

　　一系列诉讼对*ST大地都可能形成大量负债，从而加大公司亏损影响业绩。同时*ST大地在公告中也指出，2010年财务报告被中准会计师事务所出具无法表示意见的情形尚未完全消除。再加上尹晓冰对三季报提出了如此多的质疑，意味着2011年*ST大地也极有可能发生被会计师事务所出具无法表示意见报告的情况。

　　从目前状况来看，*ST大地具有较大的退市风险。不过，律师张洪明认为，退市只是单纯从法律上讲，根据我国证券市场的特点，出于社会影响的广泛性考虑，以及上市公司壳资源的稀缺性原因，上市公司的退市机制并未真正运行，因此将会更多地面临重组局面。