追究保荐责任不能舍卒保车

　　皮海洲

　　11月29日，中国证监会召开媒体通气会，通报了对负责胜景山河以及科冕木业两家公司首次公开发行股票并上市项目的有关保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构及相关责任人员的处罚措施。其中，对胜景山河保荐机构平安证券采取出具警示函的监管措施，对保荐代表人林辉、周凌云采取撤销保荐代表人资格的监管措施；对科冕木业保荐代表人、民生证券的马初进、张星岩采取三个月内不受理其出具文件的监管措施。

　　证监会再次问责于保荐机构与保代人，追究他们在相关保荐项目上的责任，这是投资者关注的事情。尤其可喜的是，从证监会通报的情况来看，证监会对保荐代表人的查处力度有加重的趋势。而在此之前，证监会对保荐代表人的处罚，通常都是口头批评、监管谈话、出具警示函等。

　　更具标杆意义的是证监会对胜景山河保荐代表人林辉、周凌云的处罚。证监会对胜景山河保荐问题的认定是，保荐机构及其保荐代表人的尽职调查工作不完善、不彻底，对胜景山河的销售及客户情况、关联方等事项核查不充分，未对胜景山河前五大客户进行任何函证或访谈，亦未对会计师工作进行审慎复核。

　　基于此，两名保荐代表人被证监会撤销保荐代表人资格。这是至今为止证监会开出的最严厉“罚单”。根据证监会网站显示的统计信息，截至目前共有10名保荐代表人先后被撤销保代资格，其中8人都因未按时参加保代培训或未及时转会，2人是因为存在注册材料虚假问题，尚无一人是因为项目原因被撤销保荐代表人资格。因保荐项目问题而受到处罚的保荐代表人最多也就是被暂停保荐资格，而且暂停期限最长的是12个月。

　　证监会加重对保荐代表人的处罚力度，这是市场愿意看到的事情。不过，就证监会对胜景山河与科冕木业两个项目保荐责任的查处来看，还有“舍卒保车”的嫌疑。在科冕木业项目中，虽然两名保荐代表人被采取三个月内不受理其出具文件的监管措施，但作为保荐机构的民生证券却毫发无损。而在胜景山河项目中，虽然两名保荐代表人被处以“极刑”，但作为保荐机构的平安证券仅被出具警示函，这同样没有危及到平安证券的实际利益。

　　笔者以为，这样的追责还不足以产生足够的震慑作用。实际上，在任何一个保荐项目中，保荐机构才是最大的受益者，最大的受益者却不承担最多的责任，这显示出责任与权利的脱节。更何况保荐代表人通常都听命于保荐机构，保荐代表人违法违规，在很大程度上是保荐机构所指使。那么，怎么在承担责任时，保荐机构反倒不承担责任或承担很小的责任了呢？这不妥当。

　　尤其重要的是，由于保荐机构不需承担相应的责任，保荐机构仍会为了自身的利益而做出各种违法违规的事情来。毕竟目前保荐代表人处于过剩状态，很多保荐代表人拿不到项目。只要保荐机构能够拿到项目，就不怕没有保荐代表人来承担风险。

　　笔者以为，这种“丢卒保车”的做法，是对保荐机构违法违规行为的纵容，应及时予以纠正。

　　（作者系市场资深观察人士）