加加食品负利润过会

　　徐明徽

　　若按照现行法规更改由股权激励造成的财务数据变动，公司2010年净利润为负值，不具备上市资格

　　财务年度“负利润”，上市前股东大额占款连年发生——即便如此，加加食品集团股份有限公司（下称“加加食品”）却成功挤开了资本市场大门。证监会公告，加加食品集团股份有限公司首发上市申请予以通过。

　　公开资料显示，加加食品于2010年实施数次股权激励，若按照相关规定对使用股份进行相关会计处理，公司当年净利润应为-1000万。如此典型的IPO前股权激励会计处理方式，值得探讨。

　　“负利润”上会

　　根据公司招股书，2010年6月、7月大股东卓越投资分别与嘉华优势、嘉华卓越、嘉华致远三家创投企业签订《股权转让协议》，将合计1157.6万股股权转让给上述三家创投，分别作价4500万元、8100万元以及5616万元。折合每股转让价格为15.7元。

　　紧接着，卓越投资又于2010年8月23日至26日的四天里，连续几次，以不同价格将股权转让至公司核心人员。8月2日，大股东与盈盛投资（全部为发行人中层管理人员及优秀员工持股）及核心员工杨子江等十三人签订《增资认购协议》，以现金2216.50 万元认购550万元股权；8月23日，大股与天恒投资（全部为发行人主要营销人员持股）及杨子江签订《股权转让协议》，将100万元股权以400万元转让予杨子江，将550万元股权以2200万元转让予天恒投资。上述股权转让涉及股数为1200万股，折合每股转让价格为4.03元。

　　IPO公司中存在的股权激励行为大致为两种情况：控股股东将持有的公司股份以较低价格转让给高管及核心技术人员，或者高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。据我国《企业会计准则》及《企业会计准则解释第4号》，上述两种行为均应视为股权激励，以股份支付进行会计处理。

　　业内人士介绍，股权激励是大股东对公司高管及核心人员的一种变相酬劳支付方式，监管层要求公司将股权激励按照股份支付进行会计处理，是为反映公司真实情况。会计处理方式上，将采用同一次增资或对战略投资者转让价格作为公允价值，将该公允价值及股权激励价格之间的差额计入管理费用，摊薄当期利润。

　　按照会计准则，上述股权激励行为形成的股份支付费用应为（15.7元/股-4.03元/股）×1200万股=1.4亿元。加加食品招股书显示，公司2010年归属于母公司净利润约为1.3亿元。若将股权激励形成的股份支付1.4亿元计入当年管理费用，则会计数据调整后，加加食品当年净利润应为-1000万元。

　　而《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应符合最近3个会计年度净利润均为正数且超过人民币3000万元。若加加食品按照现行法规更改由股权激励造成的财务数据变动，公司2010年净利润为负值，则根本不具备上市资格。业内人士对此表示，由于监管部门尚未明确就股权激励带来的会计处理方式变动做具体规定，如何确定“公允价值”亦未有书面的法规认定，因此加加食品此次可谓“含糊”过会。

　　股东高额度占款

　　加加食品让人生疑的不仅仅是上述股权支付问题，其历史财务年度关联方对公司的大额占款问题也让人捏一把汗。

　　招股书披露，自2007年以来，公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振家庭中的杨振、肖赛平和关联方可可槟榔屋因资金周转需要向公司借用资金。2007年上述三方占用加加食品7326万元，2008年占用1.53亿元，2009年占用1.86亿元，2010年占用4620万元。如此占用额度实在有些让人错愕。以2009年为例，加加食品当年归属于母公司净利润为8101万元，而股东方占款竟然高达1.86亿元。

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人需有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。加加食品显然也意识到，股东严重占款将成为其上市路上的绊脚石。公司披露，2010年8月，为彻底解决历史上关联方资金占用问题，及最大限度保证公司利益不受损失，对关联方自2007年开始至2010年8月期间占用的资金统一按一年期贷款利率和月平均资金占用金额计收资金占用费。公司表示，自2010年9月开始，公司未再发生类似资金占用情况。

　　尽管占款已收回，但不免让人对加加食品的公司治理问题存疑。业内人士表示，加加食品复杂的历史沿革、股权变动行为（详见本报11月29日刊登的《IPO前夜遭到质疑：加加食品“来路”存疑》），乃至上市前一年还有超过4000万的占款，确实在公司治理上随意性太大。在2010年8月公司下决心统一收回占款，也应与谋求上市接受券商辅导有关。