争议“被改嫁”：喜力转让大富豪股权起风波

　　林向

　　华润雪花啤酒（中国）有限公司（下称“华润雪花”）收购江苏大富豪啤酒有限公司（下称“大富豪啤酒”）一事风波再起。

　　交易遭遇反垄断

　　新加坡亚洲太平洋酿酒集团（下称“亚太酿酒集团”）今年7月13日晚间发布公告称，已经以1.62亿新加坡元的价格将所持大富豪啤酒49%股权和上海亚太酿酒有限公司的股份出售给华润雪花。当时的公告称，预计交易将在三个月内完成。亚太酿酒集团是荷兰喜力啤酒集团和新加坡星狮集团共同持股的一家新加坡上市公司。

　　不过，这次交易完成得并不顺利。

　　江苏省商务厅产业损害调查处（反垄断处）相关负责人昨日在电话中告诉《第一财经日报》，该交易还在审查程序中，目前还未从商务部门得到批准，该案第二阶段的进一步审查阶段的期限还未到。不过，对于上述说法，记者暂未能联系到国家商务部反垄断局进行求证。

　　根据《反垄断法》规定，商务部对反垄断申报的审查分为两个阶段，第一阶段为初步审查，如果商务部在第一阶段审查中决定此项申报需要接受进一步审查，则审查将进入第二阶段。

　　而反对的声音部分来自于这次被出售的一方——大富豪啤酒。大富豪啤酒相关负责人在接受记者采访时称，公司第二大股东喜力亚太私下对大富豪啤酒股权进行“暗箱操作”式的交易，对大富豪啤酒不尊重，也损害了关联方的利益，大富豪并不想和华润雪花合作。

　　上述负责人也对记者表示，据他了解，国家反垄断局对上述交易的初步审查并未通过，江苏其他啤酒企业等方面对此次交易也“强烈反对”，收购完成后，华润雪花会在江苏形成垄断，其他啤酒企业会更难生存。

　　争议“被改嫁”

　　大富豪啤酒方面对这次交易的不满不仅限于此。大富豪啤酒相关负责人还称，在大富豪啤酒不知情的情况下被喜力亚太“改嫁”，喜力亚太违反了相关合资合同中的“优先购股权条款”和“保密约定”。

　　上述负责人表示，喜力亚太与持有大富豪啤酒51%股份的第一大股东南通富豪酒业之间合资时已经约定，双方都有作为合营者享有对方股权的优先购股权，但是喜力亚太转让这部分股权时并未提前向大富豪大股东方面知会，违反了合同中约定的优先购股权条款。此外，喜力亚太方面通过将其内地原先全部置于喜力亚太私人控股公司的资产进行分拆，喜力亚太希望继续经营的资产和业务则放在新成立的喜力亚太中国控股公司旗下，而打算出售的上述标的等则置于之前的喜力亚太私人控股公司这家壳公司旗下，以整体出售的方式规避上述优先购股权条款。

　　“这次交易，喜力亚太只是被动参与，并非此次事件的发起者，这是各占50%股份的两大股东——喜力啤酒集团和新加坡亚太总部做的决定。”亚太酿酒集团总部在昨日给记者的回复中称，优先购股权涉及到的是喜力亚太在大富豪中的股份，但控制条款并未改变，喜力亚太并没有出售其在大富豪的股份，喜力亚太本身也被它的股东们卖给了华润雪花，故而，富豪酒业与喜力亚太在合资经营大富豪的合同上并无改变，而喜力亚太也确实有通知大富豪关于此次交易的事件，所以，喜力亚太并未违反任何合同约定。

　　此外，上述大富豪啤酒负责人表示，合资合同中有约定双方如果不合作或者终止合作，其中一方需要保守商业机密，双方的保密义务在合同终止后5年内将有效，如今其持有的股权被出售给竞争对手华润雪花，会导致企业内包括区域布局、人事等方面的核心机密暴露无遗。

　　亚太酿酒集团对此回应称，尽管喜力亚太多次要求，但大富豪自从2009年以来就未召开过任何股东会议，喜力亚太目前并没有任何大富豪的商业数据，关于暴露大富豪商业机密的指责是没有根据的。

　　大富豪啤酒上述负责人对记者表示，今年10月初，公司已向南通市中级人民法院提起诉讼，追究对方“严重违反合营合同及伤害股东利益”的法律责任，目前此案已被受理，并定于明年7月开庭。

　　“我们已收到法院的传票。”亚太酿酒集团表示，富豪酒业与喜力亚太之间关系的恶化是由富豪酒业一直以来单方面的决策所导致的，这些单方面的决策都是有利于富豪酒业，而可能对大富豪造成损失，包括大量从大富豪借款给富豪酒业等诸多事宜。