中百中商合并或成泡影 新光控股3亿资金被套

聂春林 郑升

　　核心提示：有接近武商联高层的人士透露，由于中百集团与武汉中商股价下跌，兑换比例发生变化，原本的吸收合并方案有可能流产。

　　21世纪网 “看来这次中百吸收合并中商的方案，在几个月后的股东大会通过的可能性很小了。”2011年12月16日，一位参加中百集团（000759.SZ）2011年董事换届大会的个人股东如此感叹到。

　　有接近武商联高层的人士透露，由于中百集团与武汉中商股价下跌，兑换比例发生变化，原本的吸收合并方案有可能流产。

　　而有市场人士指出，10天前高调公布3.2亿元举牌中百集团的新光控股，则将面临资金被套的窘境。不过这目前未得到武商联及新光控股方面证实。

　　新光控股3亿被套

　　21世纪网记者注意到，这场股东大会的议案，原本是中百集团新一届董事会、监事会的换届大会，但股东们关心的主要问题却是中百集团吸收合并武汉中商（000785.SZ）方案在目前市场情况下的可行性，以及缺席股东大会的二股东新光控股集团有限公司（下称“新光控股”）突然增持中百集团5.08%股权如何收场？

　　12月8日，中百集团突然发布股东增持公告，称公司收到新光控股通知：截至2011年12月7日，新光控股累计买入中百集团股票34608726股，占中百控股总股本5.08%。

　　根据此前中百集团发布的权益变动报告上披露，新光控股买入中百集团的时间段是10月10日至12月7日，此阶段中百集团股价维持10.98元/股~8.09元/股的区间震荡。若以区价9.5元/股估算，新光控股此次持股中百集团动用了高达3.2亿元的资金。

　　公开资料显示，新光控股是一家以流行饰品为主业的“夫妻店”，同时涉足投资、商贸、地产等，注册资本6.668亿元，股东虞云新和周晓光分别持股49%和51%。2010年，新光控股实现主营收入54亿元，归属于母公司净利润为11.78亿元。

　　今年11月，新光控股曾发行了16亿元的公司债。接近新光控股的人士称，这笔债主要用来增持中百集团。

　　在随后公布的权益变动报告书中，新光控股称增持中百控股的目的是“看好公司财务基础、行业、团队等综合投资价值，拟进行长期投资”，“希望能分享未来业绩增长带来的良好回报”。新光控股执行总裁亦在接受媒体采访时表示，持股中百控股是“价值投资”。

　　但新光控股这一不请自来的举牌行动，还是引起了市场的一片震动。投资者都在猜测，这支来自浙江的民营资本，会不会掀起另一场关于武汉商业上市公司股权争夺大战。

　　今年3月，一场由浙江银泰投资掀起的关于鄂武商A（000501.SZ）股权之争，迫使鄂武商大股东武商联不断调用武汉国资资源，并最终启动了旗下三家商业上市公司（鄂武商A、中百集团和武汉中商）的武汉商业重组。

　　虽然最后武商联与银泰系私下握手言和，鄂武商A也退出了武汉商业重组，但中百集团吸收合并武汉中商的商业重组方案，却作为这场股权争夺大战的战果被保留下来。

　　根据方案，双方重组拟由中百集团新增股份，并以换股的方式吸收合并武汉中商，换股比例根据董事会决议公告前20个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，最终确定每1股武汉中商换0.93股中百集团。在此过程中，中百集团和武汉中商的异议股东可分别获得12.39元/股和11.49元/股的现金选择权。

　　吸收合并方案流产？

　　孰料，几个月后，市场再次风云突变。

　　9月30日，因重组停牌的中百集团和武汉中商复牌后双双拉出两个跌停，随后股价也跟随市场一路下滑。至12月16日，中百集团和武汉中商股价分别报收8.2元/股、6.7元/股，较停牌前的12.32元/股、11.55元/股的价格分别下跌33.4%和42%。

　　有分析人士指出，在市场大跌的背景下，持有中百集团和武汉中商股票的投资者，皆有动力通过在决议吸收合并方案的股东大会上投反对票，来行使现金选择权，从而为目前深度套牢的股票解套。

　　新光控股斥资3.2亿元，或许也有这样考量：通过投反对票，来行使现金选择权，做一笔稳赚不赔买卖。

　　不过，这样的如意算盘，却遭到中百集团与武汉中商的换股比例变化的影响。

　　由于新光控股大幅增持的行为，中百集团与武汉中商股价比也在此区间拉开距离。截至目前，中百集团与武汉中商收盘价的股价比例为1：0.82，即每1股武汉中商对应0.82股中百集团的价值。

　　业内人士指出，在此情况下，投资者很难接受此前确定的中百集团与武汉中商1：0.93的换股比例。在吸收合并方案不能更改的情况下，投资者投反对票的可能性更大。

　　另一方面，一旦中百集团吸收合并武汉中商方案被否，新光控股斥资3.2亿入股中百集团，其“价值投资”也不得不面临被套的困境。但是如果流通股东都想通过投反对票来获得现金选择权，其结果则是吸收合并方案在股东大会被否。

　　“在行使现金选择权和同意吸收合并方案之间，必须找到一个平衡点才行，这是一个多方博弈过程。”中百集团董事长汪爱群说。（21世纪网：许茗）