潜在获利1.53亿缩水至3000万_新城地产浦东中冶项目“吃闷亏”

　　王肖邦

　　原本是利益均沾的合资、合作开发，却因为一方违约，导致另一方无法增资入股、分享利润，并由此引发了一场地产官司。尽管新城B股（900950.SH）最终赢了这场官司，但在经济上却是个“输家”。

　　2008年9月，新城B股将中国中冶（601618.SH）二级公司上海宝冶集团有限公司（下称“宝冶集团”）及其全资项目公司上海中冶新域置业有限公司（下称“中冶新域”）告上了法庭。

　　历时两年多，此案近日有了结果。据上海市高院12月9日出具的民事调解书，三方当事人经调解自愿达成协议，宝冶集团和中冶新域向新城B股支付3000万元，三方关于上海市浦东新区高行镇战斗村20/2、20/3宗地块的合作开发事宜，再无其他争执。

　　然而，若以40%股权计，新城B股原本有望从这一项目中至少获得1.53亿元税后利润，3000万与此相距甚远，与其之前所提出的2.6亿元赔偿要求则相差更远。

　　新城B股在12月23日的公告中披露，已收到3000万赔偿款，但对此事并没有做出任何解释。

　　增资扩股事件始末

　　争议起于两宗地块。

　　2006年12月27日，宝冶集团通过挂牌方式取得上海市浦东新区高行镇战斗村两宗地块，中标价为3.48亿元。

　　四天之后，宝冶集团与新城B股签订了《房地产开发战略合作框架协议书》，约定双方形成共同体联合竞买上海及长三角地区其他城市国有土地使用权，两家公司可以进行项目联合开发。

　　双方还约定，首先在浦东新区高桥镇战斗村地块落实联合开发事宜。

　　据合作协议，宝冶集团将于2007年1月31日前根据挂牌通知书要求设立全资子公司，公司注册资本为6000万元，宝冶集团承诺于取得土地使用权证后一个月内，由新城B股对项目公司单方面增资。

　　按约定，宝冶集团应当在2007年3月31日前取得战斗村两宗地块的《土地使用权证》，2007年4月30日前，由新城公司对项目公司单方面增资4000万元，注册资本由6000万元增加到1亿元，宝冶集团持股60%，新城B股持股40%。

　　但事实上，项目并没有照此计划推进。直到2007年6月26日，宝冶公司才出资6000万元成立中冶新域。2007年11月20日，中冶新域付清两宗地块土地使用权出让金3.48亿元，并于2008年1月2日，最终取得了两幅土地的房地产权证，比约定的时间大约拖延了近一年。

　　在此期间，新城公司曾致函宝冶集团，要求其按照合作协议对中冶新域增资，但宝冶集团则提出要求修改合作协议，订立补充协议。新城公司对此不同意。

　　2008年1月25日，宝冶集团告知新城B股，增资扩股必须报请其上级主管单位中国冶金科工集团公司（下称“中冶集团”）审批，由中冶集团审核确定转让价格及转让条件，并在上海联合产权交易所公开挂牌转让交易。

　　新城B股与宝冶集团的争议就此升级。

　　此时距离宝冶集团取得土地已有一年多时间，两宗地块大幅增值，原本增资4000万即可获得40%的股权，现在若经中介估值，则要额外支付土地增值的成本，宝冶集团的“变卦”让新城B股难以接受。

　　在多次致函宝冶集团要求向中冶新域增资未果的情况下，2009年8月，新城B股决定对宝冶集团和中冶新域提起诉讼。

　　新城B股诉请要求判令宝冶集团、中冶新域继续履行合同，如增资不能，要求判令宝冶集团和中冶新域赔偿2.6亿元。

　　虽然，宝冶集团与中冶新域最终被认定违约，但新城B股仅仅获得了3000万元的支付金额。

　　新城遭遇经济损失

　　《第一财经日报》记者查证，建在上述争议地块上的项目即“中冶尚城”。

　　2009年8月，新城B股起诉宝冶集团与中冶新域时，正值中国中冶刚刚成功上市。

　　中国中冶的招股书显示，位于高行镇战斗村20/2、20/3宗地块的项目，总投资为9.97亿元，已于2008年7月开工。中冶尚城土地面积为8.33万平方米，总建筑面积为15.7万平方米，2009年3月29日，项目首次开盘，均价在11700元/平方米，目前已售出住宅面积为11.76万平方米，最新均价为25000元/平方米。

　　上海市高院对浦东新区高行镇战斗村20/2、20/3宗地块项目开发的税后利润鉴定的结果为：截至2010年12月31日，中冶新域的净利润为3.8亿元。

　　若以40%股权计，新城B股原本有望从这一项目中至少获得1.53亿元税后利润，如今却只有3000万收入囊中。

　　不过，充满戏剧性的是，虽然没能参与中冶尚城项目，但新城B股在高行镇战斗村却有其他意外收获。就在2006年宝冶集团获得浦东新区高行镇战斗村20/2、20/3两宗地块时，新城B股也以3.25亿元摘得战斗村77/2宗地块。折合楼面地价仅为2560元/平方米。不过，该地块在2009年4月被上海市规划局置换为高行镇5街坊P1宗地块，置换前后土地面积相同，容积率等规划参数相同。

　　目前，在高行镇5街坊P1宗地块开发的项目为“碧翠园”。

　　仅以“碧翠园”建筑面积12.7万平方米、每平方米盈利2万元估算，该项目也可为新城B股带来25亿元的利润，这远远超过因为失去中冶尚城项目40%股权而蒙受的损失。