施行四月仅一家被否 并购新规几成空文

　　郑世凤

　　今年5月13日，证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的征求意见稿。这份被称为“借壳新规”的文件最终在今年4月27日召开的证监会第294次主席办公会议上审议通过，并于8月1日正式公布，自9月1日起正式实施。

　　但曾被寄予厚望的并购新规，却在慢褪去其功效。而纠缠A股市场20年的退市沉疴，仍需继续寻找新药方。

　　21家仅1家被否

　　并购新规正式实施已四个多月。

　　12月26日，证监会公布了并购重组委第38次会议审核结果，晶源电子（002049.SZ）的并购方案以及*ST二纺A（600604.SZ）的借壳重组方案同时获得了“有条件通过”。

　　而自并购新规施行以来，并购重组委审议的并购重组方案已达21家，其中有20家获得了“有条件通过”，仅深天马A（000050.SZ）一家被否。

　　“完全在意料之中。”上海某券商投行部高层表示。早在征求意见稿公布之初，其所在的中介机构就针对并购新规做过历史统计。结果显示，对应并购新规，证监会2009年审议的全部19家借壳重组方案中，不能满足最新监管规定的方案只有三家，占比仅为15.79%。

　　据前述人士分析，并购新规核心内容为借壳方“对应的经营实体持续经营时间应在3年以上”，以及“最近2个会计年度净利均为正数且累计超过2000万元”。

　　“我们看到的绝大部分方案几乎都能满足条件，统计数据也证实了这一点，所以一开始就觉得并购新规实际作用有限。”上述投行高层坦言。

　　据上海一家中型券商的并购部负责人介绍，监管层早已认识到借壳重组是A股退市制度失灵的“罪魁祸首”。据该人士透露，早在去年10月第三届并购重组委成立大会上，前任证监会主席尚福林就曾表示将制定和发布借壳上市的资质标准与监管规则，在产权清晰、治理规范和持续经营记录等方面执行IPO趋同标准，要求拟借壳资产或业务持续两年盈利。

　　作为上述发言的结果，并购新规在次年5月发布。证监会表示，并购新规将“有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革推进和出台”。

　　然而，实施4月的效果并未让预言兑现。“改革方向没错，只能说是药力不足”前述券商并购人士坦言。

　　新规频遭挑战

　　刚审核通过的*ST二纺A方案显示，将置入上海市北集团持有上海开创企业发展有限公司（下称开创公司）100%股权。开创公司通过借壳上市。

　　值得注意的是，开创公司的主营业务为工业地产，该行业此前无论是借壳上市还是IPO均被证监会封杀。

　　早在2010年10月15日，证监会就公开表示将“落实国务院房地产调控政策，规范房地产并购重组”，并暂停受理房地产企业的重组申请。

　　而在当年11月举办的2010年度第六期保荐人业务培训会上，证监会负责人还明确表示，主业为房地产的上市公司要想再融资，肯定不批；甚至业务中有部分是地产收入的，“包括工业地产和旅游地产也不行”。但时隔一年之后，开创公司借壳行动却成功突围。

　　9月16日公布重组方案的高新发展（000628.SZ），是冲击并购新规的另一家公司。其重组方案显示，公司将通过定向增发收购资产，由邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司（下称鸿丰钾肥）借壳上市。

　　但鸿丰钾肥虽在2007年9月21日就已成立，但直到今年3月才投入生产。而并购新规已要求，借壳方“对应经营实体持续经营时间应在3年以上”。

　　“鸿丰钾肥应是不合规的，监管层提出这一条的目的，就是想通过持续经营状况来观察借壳主体适不适合上市，这跟IPO三年考察标准类似。”一位券商保荐人表示。

　　虽投入生产不足一年，但鸿丰钾肥此前两年却均实现了盈利。方案显示，鸿丰钾肥2009、2010年两年的净利润分别为377.44万元和1770.96万元，两年累计净利润达到了2148.40万元。

　　尽管数据满足了并购新规中“最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元”的规定，但其盈利来源却再度引发争议。

　　重组预案显示，上述利润的来源为“公司在平落四井修复过程中，发现下井套管有质量问题，套管供应商自愿赔偿，形成营业外收入所致”。数据显示，鸿丰钾肥曾先后于2009年12月8日和2010年收到两次赔偿款，金额分别高达2440万元和2210万元，赔偿总额为4650万元。

　　“两年2000万的标准本来就不高，这样的数据也过关的话，新规约束性就更低了，2000万元的非经常性损益还是很容易做出来的。”前述并购人士认为。

　　而前述投行高层表示，“新规定征求意见时，我们曾向会里建议，净利前面应该加上扣除非经常性损益的约束条件”，然而这一建议最终未被采纳。

　　而在深交所11月29日公布的《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》中，规定了暂停上市公司申请恢复上市将“以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准”。

　　“好不容易才推动了这一点点进步，A股退市制度改革太难了，但这问题一天不解决，市场乱象就一天不会消失，”前述投行高层坦言，“退市机制在技术上没有问题，证监会需要的是改革的胆量和魄力。”