外资控股煤企十年轮回

　　詹铃

　　随着央企华润入主，停产8个多月的亚美大宁在2011年9月终于复产。

　　这座位于山西晋城的大型煤矿曾是中国第一家也是唯一一家外资控股的煤炭企业。自2000年成立以来，在中国能源产业政策变化的大背景下，其股权历经更迭。

　　对于中国煤炭行业来说，亚美大宁的外资控股史也已经成为了一个“前无古人，后无来者”的案例。

　　首例外资控股煤矿

　　1996年8月，亚美大宁的前身大宁煤矿一期工程破土动工，由晋城新组建的国企兰花煤炭股份有限公司（兰花集团前身）负责投资建设，一期建设规模为60万吨/年，总规划为300万吨/年产量。

　　当时正处于中国煤矿业的低谷期，每吨煤售价只有几十元，对于新组建的兰花公司来说，根本没有资金实力扩大生产规模。

　　“当时煤炭行业不景气，很难找到投资方，而且当时中国即将加入WTO，地方政府都非常重视引入外资，这也是重要的业绩。”曾担任山西亚美大宁能源有限公司副总经理的葛文山回忆。

　　在这样的背景下，1999年，晋城市政府赴美国招商，最终确定与美资CBM集团合作。

　　曾参与赴美招商的葛文山介绍，CBM集团在采煤业具有较强的资金和技术实力，但由于投资中国煤炭行业有很多不确定性，所以它不愿一家投资，而是在英属维尔京群岛新注册了一个离岸公司亚美大陆煤炭有限公司（Asian American CoalInc，简称亚美大陆），主要股东除美国CBM能源公司之外，还包括几家美国能源基金。

　　“对于基金来说，它是有回报期限制的，到期就要套现，所以这注定了亚美大陆的投资不会长久。”一位曾参与亚美大宁谈判的投行人士说，但当时引入投资时，地方政府对这些国际资本运作并不熟悉，忽略了这些隐患。

　　随后，晋城市政府决定成立晋城市大宁煤炭有限公司（简称晋城大宁）作为与外方合作的主体。

　　合资公司的投资总额为1788万美元，外方持股56%，晋城大宁以大宁煤矿出资持股36%，晋城煤运公司以现金出资，持股8%，合作期限为25年。

　　股权纠葛

　　亚美大宁煤矿并未从此走上快车道。由于建设周期不断延长，合资公司不得不多次增资。中外两方都感受到资金的压力。

　　在晋城煤管局需注入资金一直未能全部到位的情况下，2004年，晋城市政府将晋城大宁所持亚美大宁36%股权转让给兰花集团的上市公司兰花科

　　创，这才解决了中方的出资问题。

　　而亚美大陆也在四处寻求资金支持。

　　泰国万浦公司于2003年8月27日发布的一则公告显示，万浦公司以4921万美元购买了亚美大陆18.84％的股权。除万浦公司之外，亚美大陆还引入了一批新股东，其中大部分仍是基金。

　　这样的股权架构，无疑为后来亚美大宁持续数年的股权纷争埋下了伏笔。

　　2007年7月，成立7年之久的亚美大宁煤矿终于迎来了正式投产。紧接着，亚美大陆便开始了套现前准备工作。

　　2007年10月，亚美大陆在香港注册了一家名为亚美大陆（香港）控股有限公司（简称亚美香港）的全资子公司，并将其所持有的亚美大宁56％的股权悉数转让给亚美香港。

　　亚美大陆的金蝉脱壳，拉开了中外资股东矛盾爆发的序幕。

　　“我们本身具有优先购买权。但亚美大陆一再强调，这次股权转让只是为了在将来投资收益汇出时的便利和得到税收优惠，并不是真实的转让股权。”曾任兰花集团董事长的贺贵元表示，出于信任，中方才最终同意了这次转让。

　　然而，转让股份完成后两个月，亚美大陆便与一家香港上市公司福山能源（06390.HK）达成了转让亚美香港的意向。

　　这才让中方惊觉，亚美大陆是真的要“倒卖”股份了。由于这次转让遭到了中方股东坚决反对，最后亚美大陆不得不放弃了与福山能源的交易。

　　此时，熟谙资本运作的外方又想到一个绕开中方股东的“玩法”，那便是将股份转让于内部股东万浦公司。

　　泰国万浦于2008年6月6日发布的公告显示，该公司以4.3亿美元购买了亚美香港剩余全部股权。

　　交易完成之后，万浦公司摇身一变成为了亚美大宁的实际控制人。而原来的美方股东则在获得十几倍的溢价利润后全身而退。

　　“亚美大陆之所以选择退出，除了已经有足够的套利空间之外，还有一个重要原因，就是国内能源领域的外资政策已经风向大变，这让他们感受到投资的不确定性大增。”上述曾参与亚美大宁股权谈判的投行人士说。

　　2005年5月，国务院颁布实施的《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》中已明确规定“国家规划矿区、对国民经济具有重要价值矿区的资源开发由国有资本控股”。

　　2007年初，山西省国资委发布文件表示，今后外商不得控股投资煤炭开采。

　　这笔交易遭到了中方股东的强烈抵制。随后，中方立即召集中外各方股东召开合作公司股东会，指责外方采用欺诈行为剥夺了中方股东优先购买权。

　　而外方亚美香港则宣称，万浦公司这项收购只是亚美香港股东之间的内部交易，根据中国法律，股东之间的内部股份转让无需向对方履行通知义务。

　　央企接盘

　　在万浦成为亚美大宁实际控制人之后，中外股东的矛盾已经彻底激化。国土资源等相关部门也介入调查。

　　在几经谈判后，2010年5月27日，亚美大宁两大股东亚美香港与兰花科创终于签署了一份股权转让框架协议。

　　按照这份框架协议，第一步亚美香港首先向兰花科创转让10%的大宁股权，使得兰花科创持股由之前的36%提升至46%；如果兰花科创能够在2010年7月31日前，使亚美大宁在目前开采3号煤层基础上，扩展到7号和15号煤层，确保亚美大宁取得勘探开采该煤层的相应权利，并使亚美大宁营业期限延长二十年至2045年，亚美香港同意向兰花科创再出售1%的股份。如此，兰花科创将最终持有大宁煤矿47%的股份，成为大宁煤矿的最大股东，进而实现国有资本对大宁煤矿的控股。

　　框架协议签署之后，亚美大宁旋即宣布停产。理由是，安全生产许可证到期。“停发安全许可证，主要是希望快速解决两大股东之前的股权的问题。”山西国土资源厅一位人士对记者坦承。

　　然而，由于问题复杂，停产三个月股权交易仍未完成。

　　几方权衡之下，2010年9月，亚美大宁第一次复产。然而，4个月后，再次宣布停产。

　　“煤矿停产后，谈判几方的压力都很大，毕竟1000多员工需要工资吃饭，而且兰花科创的业绩也主要依赖于亚美大宁，但无奈双方估值差距太大，而且互有心结很难谈拢。”上述投行人士说。

　　就在亚美大宁停产的僵持期，2011年3月11日，在香港上市的华润电力（0836.HK）突然发布公告，称旗下全资子公司华润煤业已经于与亚美香港达成收购协议，以6.69亿美元收购亚美香港全部股份。

　　央企华润介入，让股权争夺形势大为逆转。一开始，作为第二大股东以及潜在第一大股东的兰花科创对于华润的介入非常抵触，甚至公开谴责华润，并一度试图阻止华润接收财物公章。

　　然而，在政府层面看来，引入央企华润集团是一个两全其美的看法。

　　“央企华润进来后，可以不仅可以解决外资控股的问题，而且可以带来更多的资源。”上述山西国土资源厅人士说。

　　在地方政府调停之下，2011 年 8 月 1 日，兰花科创发布公告称，于2011年7月30日签订了新的《股权转让意向书》。公司拟受让亚美香港持有的亚美大宁5%的股权。同时2010年5月签署的原转让意向书失效终止。转让完成后，亚美大宁公司目前各方持股比例为，由华润控制的亚美香港51%股权，兰花科创41%股权，山西煤销集团晋城公司8%股权。

　　至此，第一家也是唯一一家外资控股煤矿在几经周转之后又回到了央企怀抱。