西南证券并购国都高票过会

　　姚伟

　　 超过99.80%股东赞成，这就是西南证券（600369.SH）合并国都证券方案的股东投票结果。

　　 2012年1月9日下午1点30分，西南证券临时股东大会在公司总部1楼会议室召开，董事长翁振杰、监事会主席蒋辉携大批高管亲临现场，审议西南证券并购国都证券事宜。

　　 作为上市券商并购第一案，建银投资等股东代表先后提问，高管团队出面解答。最终，记者了解到，出席现场会议的股东代表均在投票单下划上了“赞成”的选项。

　　 2个半小时后，网络投票结果出炉，重庆索通律师事务所律师王舒明宣读了投票结果，本次股东大会总共有17.89亿股参与了投票，占西南证券总股本的77.03%，而各项议案均获得了99.80%以上的赞成票通过。

　　 建银投资的两个提问

　　 中国建银投资公司是西南证券的第二大股东，它的持股数量为1.64亿股，占西南证券总股本的7.07%。

　　 本报记者注意到，建银投资派出的股东代表在交流环节，向西南证券管理团队抛出了两个问题。

　　 第一个问题是，合并方案当中为何会给国都证券原有股东换股安排16.27%的风险溢价？

　　 西南证券董秘徐鸣镝解释道，国都证券每1元注册资本的评估值为4.3元，而国都证券原有股东可以以每1元注册资本5元的价格进行换股，这样安排是因为证券公司牌照属于稀缺资源，而市场化的合并案例通常会给被吸收方一定幅度的风险溢价，这样有利于鼓励国都证券原有股东选择换股这一选项。

　　 建银投资方面抛出的第二个问题是，为何会安排成立一个经纪业务子公司？

　　 西南证券董事长翁振杰表示，参考相关市场案例，选用该种方式整合经纪业务有利于避免同业竞争，也有助于整个合并事宜的迅速推进。

　　 公开资料显示，西南证券吸收合并国都证券完成的同时，将在北京设立名为“西证国都证券公司”的证券经纪业务子公司，该公司的注册资本为13.5亿元，下辖36家营业部，除国都证券原有的23家营业部外，西南证券在北京、上海、深圳等地的13家营业部亦将注入该公司。

　　 渝国资全投赞成票

　　 在建银投资的与会代表提问完成后，重庆渝富方面派出的与会代表亦在股东大会上做了一番发言。

　　 由于重庆渝富坐拥西南证券第一大股东之位，并且在整个重庆国资体系当中扮演着“重庆汇金”的角色，它的发言引起了与会代表的高度重视。

　　 重庆渝富的与会代表明确表示，重庆渝富将一如既往地支持西南证券通过资本市场“做大做强”，而重庆渝富对西南证券的未来“一直充满着坚定的信心”。

　　 事实上，在重庆渝富发言完毕之后，一位与会媒体人士已经断言“股东大会将高票通过”，因为重庆渝富的发言某种程度上代表着国资委的意见，在场的重庆国资公司将肯定投下赞成票。

　　 事实证明上述人士所言非虚。

　　 除了建银投资投下赞成票外，重庆渝富、重庆城投、重庆水投、重庆信托等国资股东均毫不犹豫地投下了赞成票，再一次体现了国资系统的“行动一致性”。

　　 值得注意的是，在股东大会上有新的重庆国资企业出现——重庆国创公司派出股东代表出席了本次股东大会。

　　 根据西南证券2011年三季报显示，重庆国创公司当时未持有西南证券任何股权。这意味着，重庆国创公司从2011年第四季度开始通过二级市场增持西南证券，进而成为了西南证券的股东。

　　 事实上，重庆国创公司一直以“低调”示人，本报记者仅掌握的有限信息是，重庆国创公司注册资本为1亿元，为重庆国资委下属的全资子公司，该公司董事长为重庆资本市场叱咤风云的乔昌志。

　　 本报记者尝试与重庆国创公司的与会代表交流，该与会代表婉拒采访，仅表示自己姓陈，并且婉拒透露持股数量。