真功夫内斗再升级 蔡达标被指侵占公司3600万

　　林向

　　历时近一年的中式快餐企业真功夫部分高管被调查一案尚悬而未决，公司原董事长蔡达标再被指涉嫌非法侵占公司资产3600万元。

　　接近蔡达标之女蔡慧婷的知情人士向《第一财经日报(微博)》提供的相关针对蔡达标的一份民事诉状复印件显示，原告窦效螺(潘宇海之妻、真功夫监事)以董事(蔡达标)损害公司利益赔偿纠纷(侵权诉讼)为由向广州市天河区人民法院提出诉讼请求，判令被告蔡达标立即返还3600万元及利息334.08万元。理由是，被告在担任公司董事长及实际控制人期间，利用职务便利，通过其所有的东莞市赢天创业投资有限公司(下称“东莞赢天”)共同非法占用、使用公司资金3600万元。

　　是非3600万元

　　提供的相关股权转让协议显示，2010年9月，真功夫几大股东之间拟通过股权转让实现蔡达标的一股独大，避免真功夫公司内斗的僵局持续下去。不过，消息人士表示，此次转让因为真功夫副总裁潘宇海方面未按照协议约定进行工商变更登记未能完成。

　　昨日，潘宇海方面则告诉记者，对上述股权转让协议等事宜稍后再给出回应。

　　而针对3600万元是否由蔡达标侵占，知情人士提供的2010年9月真功夫董事会决议文件复印件显示：鉴于蔡达标以个人信用为公司1.2亿元的银行贷款提供连带责任担保，并且，蔡达标承诺不收取任何担保费，应蔡达标的申请，公司同意按照担保金额的30%向蔡达标指定的银行账户缴存反担保金，待公司1.2亿元贷款清偿并解除蔡达标连带担保责任后，蔡达标负责将反担保金退还公司，反担保金不计收利息，上述复印件有蔡达标、潘宇海、徐新的签名。

　　上述知情人士指出，这意味着蔡达标持有的3600万元资金有正当理由且履行了合法程序，所谓的“非法占用”公司资金的指控并不成立。

　　此外，知情人士提供的一份签署于2010年11月的人民币并购贷款借款合同复印件显示，蔡达标担任法人代表的东莞赢天向中国银行(微博)广州东山支行借款7520万元用以向潘宇海收购东莞市双种子饮食有限公司(下称“双种子”)35.74%股权。

　　曾有望握手言和？

　　2010年9月，这家中式餐饮巨头曾一度有望平息内斗。

　　知情人士提供给记者的一份《真功夫餐饮有限公司股权转让及后续事宜框架协议》复印件显示，2010年9月18日，蔡达标、今日资本投资(香港)有限公司(下称“今日资本”)、潘宇海之间签署了一份股权转让协议。

　　这份协议约定，潘宇海向蔡达标指定的受让方以7520万元转让双种子35.74%股权(对应真功夫3.76%股权)，潘宇海向今日资本方面指定的受让方以4.25亿元转让真功夫21.25%股权，真功夫向潘宇海方面指定的受让方以1万元转让真功夫旗下的新品牌东莞市哈大师餐饮管理有限公司和深圳市千百味餐饮管理有限公司100%股权，各方确认，此次股权转让全部完成且2008年股权激励计划实施后，潘宇海不再持有双种子股权，其直接持有的真功夫股权比例也将调减至20.49%。这意味着，这一股权转让完成后，蔡达标在持股比例上将会超过潘宇海。

　　上述文件还显示，截至协议签署日，真功夫注册资本为1.02亿元，其中潘宇海和蔡达标各持有真功夫47.14%的股权，双种子持有真功夫10.52%的股权，今日资本和中山联动创业投资有限公司(下称“中山联动”)各持有真功夫3%的股权，蔡达标为中山联动的实际控制人。协议显示，此前根据真功夫2008年第三次董事会审议批准的股权激励计划，潘宇海和蔡达标已承诺分别向激励对象无偿转让双种子14.26%股权，以达到按照相同的比例各自向股权激励对象授予1.5%的真功夫股权的目的。

　　知情人士提供的真功夫相关董事会决议复印件也显示，公司董事会已经同意上述股权转让。此外，知情人士提供给记者的广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业真功夫餐饮管理有限公司股权转让的批复》复印件显示，2010年12月27日，广东省对外贸易经济合作厅批准了此次股权转让事宜。

　　文件中称，此次股权转让旨在避免真功夫公司陷入僵局，优化真功夫的股本结构和公司治理结构，为真功夫上市考虑。但上述知情人士表示，潘宇海方面一直未曾履行协议。

　　随后的2011年3月，真功夫部分高管被调查。

　　记者昨日致电真功夫，得到回应称，公司经营管理一切正常，股东纠纷不影响公司运营，对现有股东的问题公司不予置评。