暗度陈仓“上位”霞客环保 中基矿业剑指矿产注入？

韩迅 2012-02-01 00:17:00  

　　在坐了霞客环保（002015.SZ）“第二把交椅”两年后，江阴中基矿业投资有限公司（下称中基矿业）开始谋求上位之举。

　　1月31日，霞客环保发布详式权益变动报告书，公司原第二大股东中基矿业及其一致行动人任元林目前持有公司总计13.81%股权，成为公司第一大股东。同时，中基矿业称拟在未来12个月内择机注入其持有的矿山资产。

　　此消息一出，市场一片哗然，亲手打造了霞客环保的陈建忠会轻易放弃公司控股权吗？中基矿业如此举动意在何为？其背后又有谁能够在此次股权变更中获利呢？

　　“暗度陈仓”夺权之路

　　公告显示，本次权益变动前，中基矿业持有霞客环保2520万股，占其总股本10.50%，为第二大股东。在本次权益变动后，中基矿业持有霞客环保3289.01万股，占其总股本13.71%，成为第一大股东；中基矿业一致行动人任元林持有上市公司共计25万股，占总股本的0.104%，两者合计持有上市公司3314.01万股股份，占总股本13.81%。

　　记者注意到，中基矿业及任元林所增持的794.0134万股是在2011年12月12日至2012年1月13日从二级市场通过公开竞价方式买入的。

　　中基矿业此间6次增持合计买入769.0134万股；任元林在此期间买入霞客环保25万股，交易均价为每股7.74元。两者共耗费自有资金7076.2万元。增持完成后，中基矿业及任元林所持股份超过霞客环保原第一大股东陈建忠所持的13.51%股权。

　　在超过一个月时间里，中基矿业如此大规模增持举动，难道霞客环保没一丝察觉？

　　霞客环保董秘邓鹤庭告诉记者，中基矿业在这一轮的增持中没有和公司进行过任何沟通。“我们也是在内部交易系统中发现了其增持的举动，马上和他们取得联系，并很快发了提示性公告。”

　　对此，中基矿业解释是由于“长期专注于矿业和环保技术产业，看好霞客环保色纺纱发展前景，拟进行策略投资”。但中基矿业主要从事对采矿业的投资；金属及金属矿的销售，这样解释似乎并不合理。邓鹤庭告诉记者，中基矿业除去和霞客环保有股权关系之外，实际经营并无任何联系，“他们说看好色纺纱前景，我们也只能按照这样披露”。

　　尽管双方都对股权变更讳莫如深，但不可否认的是，中基矿业及其一致行动人已成为霞客环保第一大股东，而陈建忠已沦为“第二把交椅”。记者致电陈建忠，但其表示尚在外地出差，等回来之后再议此事。

　　上海一位基金经理告诉记者，中基矿业如此大规模地增持霞客环保，“作为公司董事长，陈建忠不可能不知道一点风声。公司实际控制人一般是不可能让控制权旁落他人的，迄今为止尚没有见到陈建忠对此事的任何表态或动作，也许陈建忠知道中基矿业增持，并默许了这一行为”。

　　注入双利矿业？

　　中基矿业进入霞客环保始于2009年。通过定向增发，中基矿业以每股5.15元的价格认购了霞客环保2100万股增发股，并在2009年8月31日上市。

　　当时霞客环保的募集资金1.54亿元，全部用于偿还银行贷款。当时认购霞客环保增发股的共有三位股东——除中基矿业外，陈建忠现金认购了200万股，自然人赵方平现金认购了700万股。陈建忠为霞客环保的第一大股东和实际

　　控制人，而赵方平为霞客环保的股东之一，只有中基矿业与霞客环保无任何关联关系，并承诺股份锁定三年。

　　和霞客环保无任何联系的中基矿业，为何愿耗资1.03亿元帮霞客环保偿还银行贷款呢？

　　霞客环保公告显示，中基矿业的控股股东及实际控制人为楚健健，2009年3月出任中基矿业董事长，并在2009年11月至今担任着霞客环保的董事，2010年3月至今任霞客环保的副董事长。

　　可见，楚健健和陈建忠之间应该是非常熟悉的，但邓鹤庭告诉记者，“两位老总是否互相知晓此次股权增持行为，我作为董秘就不知道了。”

　　除表示看好霞客环保以外，中基矿业还透露了增持主要目的，是“不排除在未来12个月内择机将其所持内蒙古双利矿业有限公司（下称双利矿业）股权注入霞客环保的可能性”。

　　中基矿业披露，双利矿业2010年实现营业收入64343.35万元，净利润12225.57万元，值得注意的是，这一利润规模是霞客环保2010年净利润2756.56万元的4倍有余。

　　这意味着，一旦真的实现资产注入，霞客环保不仅实际控制人要变更，其主营业务也将变成矿产资源。

　　矿业注入疑云

　　那么，双利矿业真的能注入到霞客环保中吗？

　　公告显示，中基矿业和巴彦淖尔西部铜业有限公司（下称西部铜业）分别持有双利矿业50%股权，而西部铜业为西部矿业（601168.SH）全资子公司。

　　上述基金经理告诉记者，因持股比例相等，中基矿业未实质控制双利矿业，所以中基矿业也未对双利矿业合并报表。“而西部矿业也因此对双利矿业以合营公司对待。中基矿业要想将双利矿业注入进霞客环保，势必要得到西部矿业的同意。”

　　西部矿业是否会放弃优先受让权呢？记者致电西部矿业董秘办，但电话始终无人接听。

　　上述基金经理坦言，即使双利矿业注入霞客环保，也不可能实现借壳上市，“这会导致其与西部矿业有同业竞争嫌疑。何况西部矿业也不见得会放弃优先受让权”。

　　双利矿业通过全资子公司北京鼎峰同惠工业技术有限公司持有内蒙古黄岗矿业有限责任公司（下称黄岗矿业）32.15%股权和贵州盛德矿业投资有限公司（下称盛德矿业）100%股权。

　　值得注意的是，黄岗矿业控股股东为包头钢铁（集团）有限责任公司，包钢集团是否愿意放弃黄岗矿业的优先受让权尚是疑问？另外盛德矿业目前尚无开采许可证，仅有勘察许可证，且到期日为2012年4月22日。

　　同时，记者发现，中基矿业披露的双利矿业盈利数据与西部矿业披露的有很大差异。

　　据西部矿业2010年年报显示，双利矿业2009年主营业务收入为39318.14万元、净利为2891.65万元；2010年主营业务收入为64343.35万元、净利为19423.42万元。但中基矿业披露的双利矿业2009年主营业务收入为43267.31万元、净利为2461.17万元；2010年主营业务收入为64343.35万元、净利为12225.57万元。

　　另据西部矿业2011年半年报显示，双利矿业主营业务收入为29271.5万元，净利为12429.89万元。中基矿业披露的双利矿业2011年1-9月财务数据显示，其主营业务收入为51850.95万元，净利为14907.14万元。

　　为何短短三个月，双利矿业主营业务收入增加2.2亿元，但净利却只增加不到2500万元呢？为何上半年才完成了2.9亿元收入，仅第三季度就能完成2.2亿元呢？

　　众多疑问围绕着中基矿业此次增持霞客环保的目的，双利矿业能否顺利注入成为谜题。

　　值得注意的是，中基矿业持有的2520万股限售股将于2012年8月31日到期解禁。中基矿业此次高调增持，是否为减持铺路不为外人知。