证监会双核审查护航IPO

　　杨颖桦

　　 2月1日下午，证监会首次对外公开首次公开发行股票（下称首发）及创业板首发过程。

　　 目前，首发需要闯十道关，包括受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节。

　　 而负责主板发行审核的发行部与创业部在流程上有些许差别，如发行部是见面会、问核在反馈会前面，创业板则相反。

　　 事实上，证监会为控制发审过程中的风险，实施了双人审核制度。

　　 比如，一家企业发行审核上市时，初审阶段由两个审核员负责，分别负责法律和财务审核，但仅是方向侧重，“比如我是审核二处审核员，主要负责财务问题，但法律问题也要关注，材料要全看。”2月1日，证监会有关部门负责人指出。

　　 除两个审核员要互相配合、互相监督，这种双人审核制还延长到更高级别。“两个处的处长负责会议召开（初审会等），到主任级别也是两个人负责。”上述负责人透露，“双人审核制度不仅停留在审核员，还包括处长、主任等。”

　　 权力制约机制

　　 双人审核制保证了审核程序上的相互配合与监督，而在各主要环节上，证监会还采取由不同处室负责，以达到相互配合和相互制约。

　　 “我们的审核工作是分布七个处，每个处负责一段，如综合处负责受理？还有整个定价、询价、承销阶段的处理，一处和二处分别负责IPO的法务和财务，三处和四处分别负责再融资法律事务和财务事务，五处负责保荐机构和保荐代表人的现场检查、培训和考核等日常监管工作，发审委工作处负责发审会的组织安排。”上述负责人指出，“这样就可避免一个处说了算。”

　　 对每个发行申请人的审核决定，均通过会议以集体讨论方式提出意见，这是证监会为避免“个人决断”打下的制度防火墙。

　　 “发行部的特点是‘会特别多’。”证监会有关部门负责人如此形容。

　　 除在职能部门内部形成制约机制外，发行部、创业板部还与发审委之间建立了互相配合又互相制约的机制。

　　 发行部主要做初审工作，判断企业是否基本符合发行上市条件、信息披露是否符合招股说明书的要求，核心是要把企业的情况（法律方面有没有问题、有没有重大风险、财务方面有没有问题）搞清楚、要向发审委汇报清楚，然后发审委在发行部、创业板部审核工作的基础上，再利用其专业、利用其对市场的了解，通过投票表决的方式，提出审核意见。

　　 发审委解密

　　 神秘的发审委一直是市场关注的重点，此次证监会也披露其相关工作细节。

　　 首先是发审委委员的监督约束机制。目前，证监会要求发审委委员必须完成工作底稿，以此表明企业是否有重大问题。

　　 进入发审会阶段，证监会要全程跟踪，事后也有问责。“比如一个企业出问题了，我们要把工作底稿与发审会录音调取出来，看其在发审会上的发言，投票表决的情况能否与其工作底稿对得上。”上述负责人指出。同时证监会也建立了相应的回避制度。

　　 目前，发审委委员拿到材料的时间是在发审会公告日，即发审会前5天。

　　 但预披露提前后，委员与公众一样可提前看到申报稿。但他们拿到全套的申请文件应该是在发审会公告日。

　　 此外，对于备受关注的二次上会企业发审委委员如何安排问题，证监会有关部门负责人指出，目前在规则中没有明确限定，通常情况下会由原来的委员审核，因为他们更熟悉企业的情况。但很多因素会导致发审委委员变化，比如发审委委员换届，还有情况可能存在新的回避事项等需要更改的情况。

　　 更值得注意的是，初审环节中发行部与创业板部的发行审核人员，到底有多大裁量权？实际上，企业能否发行的决策权必须经过发审会审核，证监会职能部门没有权力。

　　 “我们不可能在初审会否决一家企业，我们没有权力。有些企业提交发审会之前，甚至在提交初审会之前就退回材料，原因较多，有的是企业回答落实反馈意见中遇到困难，也不排除企业在审核过程中对于是否要申请上市，企业自身的经营状况发生变化等，但没有任何企业是由发行部、创业板否掉的，我们没有这个权力。”上述部门负责人指出。

　　 目前，证监会是以信息披露的真实准确完整作为审核的最基本出发点。按照《证券法》和首发管理办法，对于企业还有其他发行条件的要求，发行部和创业板部需要就企业是否符合发行条件，根据企业披露的情况审核。

　　 发行部与创业板部就这些情况在初审过程中会做出初审意见，并提交发审委委员建议其做出审核讨论，但企业是否符合发行条件，需要由发审委委员判断。