华东重机IPO申报惊现“假外资”疑点

　　

　　境内企业自己出钱到境外兜一圈，再回来成立中外合资企业，这种左口袋钱到右口袋，披个“外资”外衣来获取动辄上千万元税收优惠的违规行为，通常被称作“返程投资”、“假外资”。近年来，已有青岛亨达、苏州通润驱动等数家公司因此折戟于IPO过程中。但由于利益驱动，这种弄虚作假屡禁不止。

　　无独有偶的是，记者查阅2月1日发布的无锡华东重型机械股份有限公司（下称华东重机）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）时惊讶发现，这家拟上市公司也存在类似疑点。若属实，则其涉嫌违规享受2005-2010年企业所得税“两免三减半”等优惠，金额或达1000万-2000万元，此问题将面临如何影响？值得投资者持续关注。

　　特约通讯员 郝克 殷英

　　本报记者 马燕

　　A

　　蹊跷

　　拟上市前夕 前外商股东48%股权“全身而退”

　　证监会网站2月1日晚间刊登了华东重机首次公开发行股票招股说明书（下称申报稿）。华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备研发、生产、安装与销售。本次拟发5000万股，发行后总股本为2亿股，拟于深交所中小板登陆。

　　记者查阅申报稿公开资料发现，这家公司的前外商股东操作颇为蹊跷。资料显示，发行人华东重机前身是华重有限。华重有限于2003年10月29日经无锡滨湖经济技术开发区管理委员会以“锡滨开管发（2003）138 号”文批准成立；2004 年1月9日在无锡工商局登记注册，注册资本520万美元，其中外商迈尔斯通出资52%，华东机械厂出资48%。

　　但仅10个月后，华东机械厂即与迈尔斯通签订《股权转让协议》，迈尔斯通将其20万美元出资义务转让给前者。转让后，迈尔斯通在华重有限的股权变更为48%。更蹊跷的是，2010年10月，迈尔斯通又分别与Jiuding Mars、Smart Base、Vertex China、振杰投资、杰盛投资签署《股权转让协议》，将48%股权全部转出。至于退出原因，申报稿中未作解释。

　　按照常规，上市后投资方回报将成倍增长，而迈尔斯通为何会在华东重机上市前夜选择退出？这令人费解。而与此同时，2005年起的5年来，华重有限便一直以外商投资企业身份享受“两免三减半”等多项外商税收优惠政策。

　　B

　　巧合

　　外商注册时间只比合资公司早2月

　　两公司控制人为父子

　　更耐人寻味的是，据申报稿第76页显示，迈尔斯通成立的时间，刚巧就在华重有限成立批文下发的2个多月前——2003年8月8日，迈尔斯通注册于英属维尔京群岛，注册资本5万美元。而持有该公司全部股份的是翁杰。这位翁杰是谁？申报稿第68页、181页显示，他正是华东重机的实际控制人翁耀根家庭成员。其中，翁耀根和孟正华为夫妻关系，翁耀根和孟正华之子名为翁杰，出生于1984年。该家庭三人合计持股拟上市公司持股比例高达67%。具体为：翁耀根通过华重集团、杰盛投资、振杰投资共计间接持有公司47.763%的股份；翁杰通过杰盛投资、振杰投资共计间接持有11.9%的股份；孟正华通过华重集团、杰盛投资、振杰投资共计间接持有7.337%股份。

　　为何外商公司控制人是合资公司控制人之子？为何外商公司与合资公司成立时间衔接得如此之近？一家注册资本仅5万美元的外商公司，靠什么能力出资合资公司520万美元注册资本的52%？另一个有些不好理解的数据是：这家外商公司在2011年1-9月的净利润竟为0美元。这些细节不由让投资者疑窦顿生。

　　C

　　“假外资”？

　　若属人民币出国兜一圈 意在取得“两免三减半”税收优惠

　　对上述疑点，业内人士提出一种可能：这或涉嫌“返程投资”、“假外资”操作。即合资方迈尔斯通很可能是华重有限在境外成立的全资子公司，换言之，很可能是华重有限实际控制人翁耀根家庭，左口袋掏钱进右口袋，兜一圈与国内公司成立合资企业，以取得“两免三减半”的税收优惠。

　　据悉，若果真如此也非孤例。在此之前，拟上市公司青岛亨达和苏州通润驱动就曾类似操作，并最终被发审委否决上市。

　　业内人士介绍，所谓“两免三减半”，即税务部门为鼓励外资投资所进行的税收优惠。以华重有限为例，即2005年度和2006年度免缴全部企业所得税，2007年度按24%的税率减半缴纳企业所得税，2008 年度和2009年度按25%的税率减半缴纳企业所得税。

　　若据华东重机申报稿提供的所得税数据测算其优惠税收金额，则2009年665.48万，2008年294.92万。不计算2007、2006、2005三年数据，华东重工两年所得税优惠总额为960.4万元。如果算上申报稿中未披露的2007年24%税率减半，2006年、2005年所得税全免的税收减免数据，华东重机税收优惠很可能为1000万-2000万。

　　而据国家外汇管理局、税务总局等多个部门2006年8月份联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，若是境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控股的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业则不能享受外商投资企业待遇。这意味着，如果华东重机“假外商”身份属实，则这1000万-2000万税收优惠面临着被追回的可能。但对此申报稿及其保荐机构金元证券、律师、会计事务所均没有进行规范，华东重机也同样未在风险提示中提示“税务返还”风险。

　　D

　　前车之鉴

　　两家公司因“假外资”IPO被否 中小投资者当擦亮眼睛

　　壹财经维权律师、江苏涂勇律师事务所主任律师涂勇进一步解读说，从《中外合资企业法》立法本意看，是希望引进境外资金来发展国内经济，只有符合这种本意的企业才能享受税收优惠。而“返程投资”、“假外资”行为不仅面临“税收返还”风险；对上市公司、拟上市公司而言，更是一种严重隐瞒重大信息的虚假行为。如此前青岛亨达与苏州通润驱动就因涉嫌“假外资”等相关违规问题被发审委否决IPO。

　　以苏州通润驱动为例，作为一家“假外资”企业，其对税收优惠依赖严重。其外商股东美国TORIN公司，却是大股东千斤顶厂100%控股的全资子公司。而且“巧合”的是：公司股东美国TORIN持有该公司16.58%的股份，住所地设在美国；公司股东香港恒高持有该公司6.45%的股份，住所地设在香港特别行政区；公司股东SCGC持有该公司1.97%的股份，住所地设在英属维尔京群岛。三者所持股份加和“刚巧”为25%，而25%恰是“两免三减半”税收优惠所要求的外资持股最低比例。最终，这家公司由于“假外资”、股权转让价格相差悬殊、买卖双方销售数据不符、募投项目存在风险等原因二度上会依然折戟。

　　业内人士分析，拟上市企业中之所以屡屡出现“假外资”疑云，甚至有的已经被坐实依然后来者不止的原因，恐与造假成本低廉密切相关。有鉴于此，建议监管部门对出现疑点的拟上市公司加强审核，加大处罚力度;同时中小投资者在选择投资对象时要擦亮眼睛。相关公司若要自证清白也应提供更多证据解释疑点。