“两钢”重组收官 山钢集团或避免现金收购

　　经济导报记者　段海涛

　　 一波三折的山钢集团旗下上市公司整合终于到了收官阶段。7日，济南钢铁（600022）、莱钢股份（600102）公布换股吸收合并收购请求权和现金选择权实施公告，2月8日收市后登记在册的两公司股东可以申请以3.44元和7.12元的价格将手中股票转让给山钢集团，不过由于截至7日收盘济南钢铁和莱钢股份股价均在此价格附近，只要8日两公司股价不出现暴跌，山钢集团或将避免现金收购支出。

　　根据此前公布的重组方案，济南钢铁将按照1∶2.43的换股比例吸收合并莱钢股份，并将向济钢集团和莱钢集团发行股份购买其存续主业资产。同时，山东省国有资产投资控股有限公司（下称“山东国资投”）和山钢集团还将向两公司股东分别提供收购请求权和现金选择权———济南钢铁的收购请求权价格为每股3.44元，莱钢股份现金选择权价格为每股7.18元，两公司股东可据此选择获得现金对价。后因莱钢股份2011年5月实施“10派0.6元”的分红方案，考虑这一因素，重新计算后的换股比例大致为1∶2.41；7.18元/股的现金选择权修正为7.12元/股。

　　按照当初设计的方案，两家上市公司除大股东及其关联股东之外的股东都可以申请实施收购请求权和现金选择权；不过，7日济南钢铁的收盘价为3.43元，低于收购请求权1分钱；莱钢股份报收7.12元，恰好位于现金请求权价位。

　　经济导报记者注意到，济南钢铁和莱钢股份此次股权登记日为2月8日，收购请求权和现金选择权的申报时间为2月9日至2月13日的连续3个工作日，且由于这3个工作日两家公司股票都停牌，也就意味着，若8日济南钢铁和莱钢股份股价不出现大幅下跌、跌破行权价一定幅度的情况，理智的投资者都不会申请行使相关权利，山钢集团和山东国资投也将省下巨额现金。

　　两家公司也特别提示，扣除出售股份相关税费，若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损。

　　 而对套利者而言，也几乎没有什么套利空间。据导报记者了解，在重组方案公布后，济南钢铁和莱钢股份仅在去年12月中旬之后，出现了股价跌破收购请求权和现金选择权的情况，但空间也不过2%－5%之间。而随着春节前后的一波反弹，两家公司股价重回行权价之上，当初即便有套利者，也可以选择二级市场卖出，而不是等待行使现金选择权。

　　导报记者注意到，在现金选择权申报结束后，莱钢股份将继续停牌，同时将向上海证券交易所申请终止上市，这也意味着“山东钢铁”行将登陆资本市场，这一经历多重波折的山钢集团内部整合行将落幕。

　　从2010年2月第一份方案出炉至今，山钢集团整合旗下两家上市公司的历程耗时两年，过程一波三折。据了解，首份方案因为A股市场表现低迷、钢铁行业经营环境出现重大变化以及股价大幅下跌等因素，未发出召开股东会的通知便无疾而终。第二份方案亮相是在2010年12月，但由于在现金选择权条款设置上仅面向异议股东，因此造成了在当时大盘不好的情况下，众多股东出于无风险套利投出反对票，方案未获股东大会通过。直到2011年4月第三份方案推出，向全体股东放开现金选择权和收购请求权，方案才顺利获得股东大会通过。

　　2012年年初的这波股市反弹，恰好给山钢集团实施吸收合并提供了时点，在内部整合完成后，山钢集团或可将更多的精力放在重组日钢上。