争夺普茨迈斯特中联重科、三一重工“窝里斗”

　　三一重工海外并购之役关键看国家发改委批复

　　辰雨

　　来自德国工程机械巨头——普茨迈斯特的全球招标，引发了国内两家公司的激烈争夺。

　　尽管三一重工（600031.SH）1月30日宣布，已连同中信产业基金共同收购普茨迈斯特100%股权（三一重工出资26.54亿元人民币），但耐人寻味的是，中联重科（000157.SZ）方面告诉《第一财经日报》，他们也参与了收购，并是唯一获得国家发改委首肯的企业。

　　中联重科是否会对这场尚未结束的交易继续展开行动，还不得而知。两家势均力敌的中国公司争夺德国“大象”级企业的商战故事，或许仍将上演。

　　收购并未尘埃落定

　　中联重科一位高层向记者透露，去年12月其财务顾问公司高盛告知，普茨迈斯特正在通过摩根士丹利向全球企业发出招标邀请，拟出售股权。

　　去年12月21日，中联重科应邀与普茨迈斯特接触且对方邀请其参与并购竞标。由于海外交易前，需通过国家及省有关部门的批准，中联重科向湖南省发改委和国家发改委提交了申请。12月30日，中联重科获得了国家发改委的批复同意。此后，中联重科与普茨迈斯特签署了“保密协议”。

　　有人士指出，今年1月底普茨迈斯特没有选择中联重科，而是与三一重工成为了最终合作伙伴，是因为中联重科违反了与普茨迈斯特之间所达成的“保密协议”。

　　不过据记者了解，这份保密协议中最核心的条款是德方企业不希望中方透露其财务数据，而非中方企业上报发改委备案一事。

　　也有行业人士向记者透露，事实上这次全球招标肯定是比较激烈的。德国公司希望很快转手股权，所以时间紧迫。即便是三一重工也仅仅与其接触了几个月就确定下来。其次，中联重科也紧急向发改委申请，这也说明中联重科对该项目的重视并希望掌握主动权。但这次并购的结果却让人大感意外。

　　中联重科所指的“中方在境外投资项目需先得到发改委批复”的流程，又称为“小路条”。

　　记者查询发现，2009年6月我国颁布的《发改委发布完善境外投资项目管理有关问题通知》中提到，有关企业在境外项目开展实质性工作前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家政府审查部门提出申请前，境外项目正式投标前，应向发改委报送项目信息报告。

　　中联重科某高层也指出，在提交该报告的7个工作日后，发改委会有答复。而中外双方公司若签署了最终协议的话，还要再次向国家有关部门如发改委、商务部等请示，一旦涉及到金融方面的来往还需要通过外管局的手续。这种程序又可称为“大路条”。

　　对于三一重工是否拿到了“小路条”，昨天三一重工一位管理层在接受记者采访时明确表示，三一重工也在等待发改委的批复。

　　知情人士向记者透露，一般来说，同一个海外项目，发改委只会给一个“小路条”。政府这样做的目的，一是防止国内企业上当受骗，另外则是防止同业竞争、为争夺某个海外项目而互相抬高出价。

　　因此，如果三一重工成功收购普茨迈斯特公司的话，必然需要得到有关政府部门的相应核准。

　　前述知情人士称，在整个交易中，普茨迈斯特应是遵循的德国法律，而发改委是否会给三一重工网开一面还要拭目以待。

　　一位并购行业的律师向记者表示，一般来说我国政府是否核准海外投资项目要看是否属于敏感项目（如能源、关键性重工业、是否损害其他公司利益等）、项目是否设在敏感地区等。如果有中资企业在没有获得“小路条”的情况下，而先签署收购协议的案例，则不好判断该公司是否能得到国家的最终批复。

　　按照三一重工的公告，该交易可能在3月完成股权转让价款的支付和股权交割。

　　激烈争夺缘于关键技术

　　前述知情人士还向记者透露，由于普茨迈斯特与每家竞购方也都签署了非排他性的《保密协议》，所以理论上来说并不知道哪些公司也在加入这场竞购。

　　“其实，目前普茨迈斯特的规模并不及三一重工和中联重科，估计是两家公司销售额总和的20%而已。但有些基础性的产品和技术则是世界关注的，所以三一和中联才都竞相加入‘战局’。”前述知情人士指出。

　　据记者了解，普茨迈斯特实际的研发人员大约不到200人，比中联重科和三一重工都要少。但在控制领域，普茨迈斯特的臂架震动控制就是世界上最强的，这有助于中方未来超越对手。其次，产品的耐磨性和耐损耗性也可能是其他公司难以比拟的，这主要是普茨迈斯特使用的机械材料好及几十年深入研究所形成的。

　　“普茨迈斯特有非常关键的一些技术，未来有可能移植到中国企业，这对中方公司来说举足轻重。”上述知情人士分析。