构筑并购市场的公平竞争环境

作者: ■本报记者傅春荣

　　“过去一年多以来，并购市场‘产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱’等现象改观不明显，甚至在某些行业，民企‘节节退出’。”全国工商联在其2012年两会的团体提案中指出，随着国企的垄断范围不断扩大，并购市场竞争力、创业激情和非公有制经济发展呈现退步、退出迹象。

　　2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（以下简称《意见》），明确“通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度”，并将工作分解到12个部委局及各省市政府。

　　但从并购市场一年多以来的表现看，促进政策激励效果并不那么令人满意。2011年，国有企业在本土和海外能源资源等资金密集型并购领域，继续一马当先，但在提升产业竞争力方面表现平庸。

　　“2011年我国的并购交易量略高于2010年，但交易额却低于2010年。如果除去房地产领域新增并购交易，2011年本土并购交易明显退步。”全国工商联认为，这一情形的出现，既与一些促进措施演变成了过度监管措施有关，也与长期存在的并购支付工具贫乏，一些法律条文限制了并购交易有关。

　　那么，我国能否在克服金融和欧债危机影响的同时，积极发挥并购带动资本、管理、知识、技术和信息流动的作用，顺势加快产业转型和升级，运用并购创新价值、创意发展模式和节约、优化资源配置的功能，提高本土产业的全球竞争力，关键取决于能否将《意见》既定的各项目标，嵌入各项并购监管规制和监管工作中，并根据全球和本土发展变化，改进、优化有利于促进并购发展的法律、监管程序和措施，构筑国企、民企、外企公平有序竞争的环境，保护并购参与者在境内外的合法权益。

　　“为此，我们建议首先应建立跨部委的并购咨询委员会，出台《意见》实施细则。根据《意见》确立的原则，成立并购咨询委员会，适当吸收并购行业组织和市场专家参加该委员会。抓紧制定和落实《意见》实施细则。”全国工商联在提案中指出，其次是要丰富并购融资渠道和工具，调整现有并购贷款限制向非企业、非同业并购贷款的规定，放宽并购债务资金筹措来源，允许非银行金融、准金融机构，从事投资和资产管理业务的法人组织，为有关联和非关联的并购交易、同业或非同业并购、企业和非企业并购主体，拆借短期和中长期资金，并由资金拆借双方根据风险，自行协商确定利率。

　　“第三点是取消或大幅简化行政性并购审批，提高经济安全审查标准和程序的透明度，改进反垄断监管。”全国工商联强调，并购监管应区别反垄断法普遍性适用、国资特别监管和经济安全审查中的主体差异性，取消或大幅简化对非国有企业并购和风险防范能力进行的行政审查和审批措施。

　　与此同时，尽快制定促进海外并购投资保护制度。明确具体责任部门及行业组织的作用，为企业参与全球并购投资创造安全的环境，增强计划赴海外并购企业的信心。

　　“最后一点，应完善并购交易外部治理规则，防范海外和国企并购中的风险。”全国工商联建议建立并购主体内部代理人职责、问责、免责机制，发挥外部财务、法律、审计、评估等顾问的咨询和治理作用，形成完整的内外部并购治理和风险控制体系，从而确保政府部门能将有限资源用于维护市场秩序，监督内外部代理人履行职责和遵守规则，确保国有企业并购决策前，已经获得外部专业顾问的独立咨询意见，确保使用了社会公众资源的海外并购，至少取得包括本土专业机构在内的专业独立意见。