奇力制药大股东持股52%独一味虚构收购

　　杨佼

　　独一味（002219.SZ）昨日公告，将以6500万元的价格收购奇力制药有限公司（下称“奇力制药”）80%的股权，转让方为四川融力河实业开发有限公司（下称“融力河”）。而《第一财经日报》记者从工商网站的资料发现，融力河仅持有其52.5%股份，远低于公告中所称的80%。

　　公开资料显示，奇力制药净资产848.85万元，2011年营业收入1499.95万元，营业利润为-1538.68万元，而资产评估却达8443.29万元。独一味愿意以净资产的8倍溢价对其进行收购。

　　独一味昨日收盘报17.78元，上涨1.02%。

　　转让方持股“不足”

　　独一味公告，3月9日公司与融力河签订了《股权转让协议》，收购融力河所持有的奇力制药80%股权。此前的2月14日，独一味与融力河签订了《股权转让意向书》。

　　四川省工商行政管理局网站公开资料显示，奇力制药为中外合资公司，注册资金为3488万元。其三家股东中，除融力河外，其他两家均来自瑞士。其中，瑞士李东华国际投资有限公司（下称“李东华”）出资49.99万元，持股比例为6.89%；中瑞合作基金出资294.12万元，占40.54%股份；融力河出资3154.2万元，占52.5%。如果以3488万元的注册资金计算，李东华49.99万元的出资额，占比仅为1.43%左右，而中瑞合作基金的出资比例也仅为8%左右。

　　值得注意的是，2012年1月4日，奇力制药股权发生变更，李东华和中瑞合作基金都进行了增资。资料显示，增资后李东华出资413.4万元，中瑞合作基金出资2432.4万元，融力河仍出资3154.2万元，其注册资金增加值6000万元。然而三者持股比例仍为6.89%、40.54%、52.5%。此后，工商局网站再无奇力制药新的股权变更公告。

　　既然融力河所持奇力制药股权仅为52.5%，独一味又如何收购融力河持有的奇力制药80%股权？如此“误差”究竟是失误，还是存在外界不得而知的“秘密”？

　　对此，记者致电独一味证券事务部，但电话始终无人接听。

　　值得注意的是，独一味在2月10日就因为收购奇力制药而停牌，该公司董事会已于2月6日召开董事会会议审议此事。

　　在增资的同时，奇力制药的法人代表也发生了变化，由刘德奇改为廖清珍。奇力制药注册地为成都，而独一味的实际控制人阙文彬的“恒康系”大本营亦在成都。除了独一味，“恒康系”还控制着上市公司西部矿业（601168.SH）。

　　营业收入不及亏损

　　公开资料显示，奇力制药成立于2001年9月24日，经营范围包括生产中西成药、生化制品及中药饮片。

　　

　　

　　据资产评估报告，截至2011年12月31日，奇力制药净资产账面值为848.85万元，评估值为8378.87万元，增值为7530.02万元，增值率887.08%。故根据评估报告评估的净资产总额，计算每股净资产为1.3987元，双方同意以每股1.3542元的价格，确定80%股权转让价款为6500万元。以此计算，独一味的收购溢价约8倍。

　　独一味称，增值主要由非流动资产形成，其中固定资产增值1111万元，固定资产增值主要是因为近几年工程造价增值以及设备采购价增值所致；无形资产增值6664万元，增值率199.17%，无形资产主要包括新药证书、相关专利及土地使用权。

　　按照独一味的说法，奇力制药拥有80余个药品批准生产文号，其中咳感康口服液、酮洛芬24小时缓释片等为独家产品，收购成立后将很快形成生产能力，避免了新建药厂存在的漫长的闲置期和不确定性，能有效促进上市公司的产业发展。奇力制药官方网站在公司资料中称，公司控股四川奇力同心制药有限公司、四川奇力药物研究所，公司的营销网络遍及全国各地，产品行销中国及东南亚地区。

　　然而，需要指出的是，奇力制药的净利润主要来自于营业外收入。公告显示，截至2011年12月31日，奇力制药实现营业收入1499.95万元，营业利润为-1538.68万元，营业外收入5983.81万元，净利润4445.12万元。